PDF《ASIA ZIRCONIUM LIMITED》

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1 ― 香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完备性亦不发表声明, 并明确表示不会就本公布全部或任何部份内容或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担 任何责任.

ASIA ZIRCONIUM LIMITED 亚洲业有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) 须予披露及关连交易 董事谨此公布,於二零零四年二月十三日,新兴化工集团与宜兴锆业订立协议.根 ,宜兴锆业同意按代价人民币77,780,000元 (约等於73,377,358港元) 向新兴化 工集团收购资产,有关代价将以於完成日期发行代价股份予杨先生之方式支付. 新兴化工集团乃由杨先生全资拥有,而杨先生为本公司之控权股东,故新兴化工集 团则透过其为杨先生之联系人士而成为关连人士 (定义见上市规则) .宜兴锆业乃本 公司之全资附属公司.因此,新兴化工集团与宜兴锆业订立之协议构成上市规则之 须予披露及关连交易.根鲜泄嬖虻14.26条,收购须待股东於杨先生及其联系人 士 (定义见上市规则) 放弃投票之股东特别大会上批准后,方可作实.亦将组成独立 董事委员会,以就协议及其项下收购之条款向独立股东提供意见.日盛嘉富已获委 任为独立财务顾问,以就协议及其项下收购之条款向本公司之独立董事委员会提供 意见.将举行就批准 (其中包括) 协议项下收购之股东特别大会,搜钕壬捌淞 系人士 (定义见上市规则) 将放弃投票. 一份载有 (其中包括) 协议及其项下收购详尽内容、独立董事委员会建议、日盛嘉富 意见书、有关包括在资产内之房地产之估值报告连同就批准 (其中包括) 协议及其项 下收购之股东特别大会通告之通函,将在实际可行围内尽快寄发予股东. 股份自二零零四年二月十六日上午九时三十分已於联交所暂停买卖,以待刊发本公 布.本公司已申请自二零零四年二月十八日上午九时三十分起恢复股份买卖. 协议 日期 : 二零零四年二月十三日 订约各方 卖方 : 新兴化工集团 买方 : 宜兴锆业 ―

2 ― 将予收购之资产 资产包括位於中国江苏省宜兴市徐舍镇民北路88号 (地段编号008-039-003) 占地约22,125.5 平方米之一片土地 (有关土地使用权证书已由中国有关当局颁发予卖方,而有关土地补价 已由卖方支付) ,其上建有热电厂,备有所有设备、房屋、设施及员工,有关详情载於由 宜兴达华会计师事务所有限公司编制之估值报告内.资产之价值为人民币77,780,000元 (约 等於73,377,358港元) ,乃宜兴达华会计师事务所有限公司对机器於二零零三年十二月三 十一日进行估值所得价值人民币67,980,000元与宜兴市恒泰房地产评估咨询有限公司对房 地产於二零零四年二月八日进行估值所得价值人民币9,800,000元之总和. 代价 宜兴锆业应付予新兴化工集团有关收购资产之代价为人民币77,780,000元(约等於73,377,358港元) ,将以於完成日期发行占本公司已发行股本12.34%或经发行代价股份扩 大后之已发行股本10.99%之代价股份予杨先生之方式支付. 每股代价股份1.33港元较: 1) 二零零四年二月十三日 (即刊发本公布前之最后交易日) 联交所所报每股股份收市 价1.66港元折让约19.88%;

及2) 截至二零零四年二月十三日止十个交易日 (包括该日) 联交所所报每股股份平均收 市价1.54港元折让13.69%. 另一方面,代价股份按二零零四年二月十三日所报每股股份收市价计算之市值约为91,584,000港元 (约等於人民币97,079,000元) . 代价乃经公平磋商,并参考由宜兴达华会计师事务所有限公司 (对机器) 及宜兴市恒泰房 地产评估咨询有限公司 (对房地产) 就资产价值 (估值价值为人民币77,780,000元 (约等於 73,377,358港元) ) 所编制之估值报告后厘定. 下表载述本公司於紧接及紧随完成收购前后之股权架构变动: 紧接完成收购前 % 紧随完成收购后 % 杨先生 265,800,000 59.46 320,970,946 63.92 公众人士 181,200,000 40.54 181,200,000 36.08 总计 447,000,000