PDF《ASIA ZIRCONIUM LIMITED》

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100 协议之条件 协议须待下列条件於终止日或之前达成后方告完成: 1) 独立股东於股东特别大会上通过批准(a)协议及(b)其项下收购及(c)授予董事特别授 权以根榕浞⒎⑿屑按泶酃煞葜胀鲆榘;

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3 ― 2) 获取订约各方就使签订协议及完成协议得以生效之一切所需同意、批准或豁免;

及3) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖. 收购之理由 资产为热电厂及提供本集团现时所有生产线所耗电力及蒸气之相关设施,有关电力及蒸 气乃本公司於二零零二年十月十七日刊发之售股章程第72至76页所述之持续关连交易之 主体. 鉴於本集团对庞大生产线之需求与日俱增,因而需要大量电力及蒸气之稳定供应,以经 营其生产锆化学物之业务,新兴化工集团及宜兴锆业同意订立协议,诵滦嘶ぜ 将按代价人民币77,780,000元 (约等於73,377,358港元) 转让资产予宜兴锆业. 董事认为,转让将有助减低生产成本,以确保稳定及持续之电力及蒸气供应,从而提高 本集团之长远盈利能力.董事亦认为,此举将有助宜兴锆业更有效益及效率地按合并基 准经营及管理资产. 订约各方之关系 新兴化工集团乃由杨先生全资拥有,而杨先生为本公司之控权股东,故新兴化工集团则 透过其为杨先生之联系人士而成为关连人士 (定义见上市规则) .宜兴锆业乃本公司之全 资附属公司.因此,新兴化工集团与宜兴锆业订立之协议构成上市规则之须予披露及关 连交易.根鲜泄嬖虻14.26条,收购须待股东於杨先生及其联系人士 (定义见上市规 则) 放弃投票之股东特别大会上批准后,方可作实.亦将组成独立董事委员会,以就协议 及其项下收购之条款向独立股东提供意见.日盛嘉富已获委任为独立财务顾问,以就协 议及其项下收购之条款向本公司之独立董事委员会提供意见. 一份载有 (其中包括) 协议及其项下收购详尽内容、独立董事委员会建议、独立财务顾问 日盛嘉富意见书、有关包括在资产内之房地产之估值报告连同就批准 (其中包括) 协议及 其项下收购之股东特别大会通告之通函,将在实际可行围内尽快寄发予股东. 一般资料 本集团之业务为生产及销售一系列锆化学物.本集团亦已成功扩大其生产及销售至锆化 学物之衍生产品,例如正温度系数发热器及球形氢氧化镍材料及储氢合金粉末 (即镍氢及 镍镉电池之原料) 等化学材料. 董事认为,协议乃经订约各方公平磋商后厘定.董事亦认为:(i)协议乃按一般商业条款 而订立;

(ii)协议项下之应付代价乃公平合理;

及(iii)订立协议乃符合本公司及其股东之 整体最佳利益. 股份自二零零四年二月十六日上午九时三十分已於联交所暂停买卖,以待刊发本公布. 本公司已申请自二零零四年二月十八日上午九时三十分起恢复股份买卖. ―

4 ― 释义 「收购」 指 宜兴锆业根橹蹩罴疤跫蛐滦嘶ぜ攀展鹤 产 「协议」 指 新兴化工集团 (卖方) 与宜兴锆业 (买方) 於二零零四年 二月十三日就收购而订立之协议 「资产」 指 位於中国江苏省宜兴市徐舍镇民北路88号 (地段编号 008-039-003) 占地约22,125.5平方米之一片土地 (有关土 地使用权证书已由中国有关当局颁发予卖方,而有关土 地补价已由卖方支付) ,其上建有热电厂,备有所有设 备、房屋、设施及员工 (该厂所提供之电力及蒸气乃本 公司於二零零二年十月十七日刊发之售股章程第72至76 页所述之持续关连交易之主体) ,有关详情分别载於由 宜兴达华会计师事务所有限公司 (对机器) 及宜兴市恒 泰房地产评估咨询有限公司 (对房地产) 所编制之估值 报告内 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行之一般营业日 (星期六除外) 「本公司」 指 亚洲锆业有限公司,一间於开曼群岛注册成立之有限公 司,其股份在联交所上市 「完成日期」 指 二零零四年四月十六日或订约各方可能书面同意之其他 日期,惟无论如何不得迟於终止日 「代价股份」 指本公司根展航⑿杏柩钕壬魑Ω洞壑55,170,946股股份,占本公司已发行股本12.34%或经发 行代价股份扩大后之已发行股本10.99% 「董事」 指 本公司董事,包括独立非执行董事 「股东特别 指 本公司将就批准(a)协议及(b)其项下收购及(c)授予董事 大会」 特别授权以根榕浞⒎⑿屑按泶酃煞荻傩 之股东特别大会 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 香港法定货币港元 「独立董事 指 由独立非执行董事郑发丁先生及郭靖茂先生组成之独立 委员会」 董事委员会 「独立股东」 指 杨先生及其联系人士 (定义见上市规则) 以外之股东 ―