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北京市海润律师事务所 关于辽宁中科生物工程股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的 法律意见书 [2017]海字第125号 中国・北京 海淀区高梁桥斜街

59 号院

1 号楼

15 层 邮政编码:100044

电话:(010)65219696 传真:(010)88381869 ? 二一七年十月 法律意见书? 目录?释义.

1 正文.3

一、本次挂牌的批准与授权.3

二、本次挂牌的主体资格.4

三、本次挂牌的实质条件.6

四、公司的设立.12

五、公司的独立性.16

六、公司的发起人、股东及实际控制人.19

七、公司的股本及其演变.23

八、公司的业务.34

九、公司的关联交易与同业竞争.37

十、公司的主要财产.49 十

一、公司的重大债权债务.52 十

二、公司报告期内的重大资产变化及收购兼并.56 十

三、公司章程的制定与修改.56 十

四、公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作.58 十

五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化.60 十

六、公司的税务、税务优惠与财政补贴.66 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术标准.68 十

八、诉讼、仲裁或行政处罚.71 十

九、公司的劳动用工和社会保障.72 二

十、公司的失信被执行及联合惩戒情况.72 二十

一、公司《公开转让说明书》的法律风险评价.73 二十

二、结论性法律意见.73? 法律意见书? 北京市海润律师事务所 关于辽宁中科生物工程股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 [2017]海字第125号致:辽宁中科生物工程股份有限公司 根据辽宁中科生物工程股份有限公司(以下简称 公司 或 辽宁中科 ) 与北京市海润律师事务所(以下简称 本所 )签订的《法律服务协议》 ,本所接 受公司的委托, 担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 (以下简称 本次挂牌 )的特聘专项法律顾问. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中 华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《非上市公众公司监督管理 办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 《业务规则》 ) 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等有关法律、法规、规范性文件 以及中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )和全国中小企业股份 转让系统有限责任公司(以下简称 股转系统公司 )的其他有关规定,以及本 所与公司签订的《法律服务协议》 ,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神,发表法律意见. 对本所出具的本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本所及项目组律师依据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》和《业务规 则》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业 规则(试行) 》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实, 法律意见书? 严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2、本所律师在工作过程中,已得到辽宁中科的保证:即公司业已向本所律 师提供本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印 资料,其所提供的复印件、副本与原件、正本一致,其所提供的文件和材料是真 实、准确、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处.

3、本所律师仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见,而不对会计、 审计、资产评估、内部控制等其他业务事项发表意见,本法律意见书涉及相关内 容的,均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述,并不意味着本 所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证. 对该等文件及 所涉内容,本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格.

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖政府有关部门、 其他有关机构出具的证明以及公司对有关事实和法律问题 的声明与承诺出具本法律意见书.

5、本所律师同意公司在《公开转让说明书》中按照中国证监会和股转系统 公司审核要求引用本法律意见书的有关内容,但公司作上述引用时,不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解,否则本所律师对《公开转让说明书》引用的有关内 容,将进行再次审阅及确认.

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件,随 其他材料一同上报;

本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的使用,不得用 作其他任何目的.

7、除非特殊说明,本法律意见书所依赖的事实为

2015 年1月至今公司有关 的事实. ? 法律意见书?

1 释义在本法律意见书中,除非文中载明,下列简称之特定含义如下: 公司/辽宁中科 指 辽宁中科生物工程股份有限公司 中科有限 指 辽宁中科生物工程有限公司 施可丰 指 施可丰化工股份有限公司 中科肥料 指 沈阳中科新型肥料有限公司 中科农业 指 本溪中科农业科技有限公司 科虹磷肥 指 沈阳科虹磷肥科技有限公司 中科磷肥 指 滕州中科磷肥科技有限公司 本所 指 北京市海润律师事务所 万联证券 指 万联证券股份有限公司 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 本次挂牌 指 辽宁中科生物工程股份有限公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让 本法律意见书 指 北京市海润律师事务所关于辽宁中科生物工程股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的法律意见书 《公开转让说明书》 指 《辽宁中科生物工程股份有限公司公开转让说明书》 《审计报告》 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年8月20 日出具的以

2017 年6月30 日为审计基准日的 中 兴财光华审会字(2017)第204133 号 《审计报告》 《资产评估报告》 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司于

2017 年8月21 日出具的以

2017 年6月30 日为评估基准日的 国融兴 华评报字[2017]第100018 号 《资产评估报告》 《发起人协议》 指 《关于将辽宁中科生物工程有限公司整体变更为辽宁中 科生物工程股份有限公司的发起人协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公务员法》 指 《中华人民共和国公务员法》 《促进科技成果转化法》 指 《中华人民共和国促进科技成果转化法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《挂牌指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引(试行) 》 《业务问答

(二) 》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂 牌条件适用若干问题的解答

(二) 》 法律意见书?

2 《公司章程》 指 《辽宁中科生物工程股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指2015 年度、2016 年度、2017 年1-6 月 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异,这些差异是由于四 舍五入所致. 法律意见书?

3 正文

一、本次挂牌的批准与授权

(一)本次挂牌的批准

2017 年9月13 日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议并通过《关于 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 《关于公司 股票采用协议转让方式的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》 《关于召开辽 宁中科生物工程股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会的议案》 . 董事会同意 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式转让, 并提请股东 大会批准.

2017 年........