PDF《江苏金色工业炉股份有限公司》

江苏金色工业炉股份有限公司 章程中国_盐城 二零一六年二月

1 目录

第一章 总则2

第二章 经营宗旨和范围.

2

第三章 股份3

第一节 股份发行.3

第二节 股份增减和回购.4

第三节 股份转让.5

第四章 股东和股东大会.5

第一节 股东.5

第二节 股东大会的一般规定.7

第三节 股东大会的召集.9

第四节 股东大会的提案与通知.10

第五节 股东大会的召开.11

第六节 股东大会的表决和决议.13

第五章 董事会

16

第一节 董事.16

第二节 董事会.18

第三节 董事会秘书.21

第六章 总经理及其他高级管理人员.22

第七章 监事会

23

第一节 监事.23

第二节 监事会.24

第八章 财务会计制度、利润分配和审计.25

第一节 财务会计制度.25

第二节 内部审计.26

第三节 会计师事务所的聘任.26

第九章 通知、公告和信息披露.27

第一节 通知.27

第二节 公告和信息披露.27

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.28

第一节 合并、分立、增资和减资.28

第二节 解散和清算.29 第十一章 投资者关系管理.30 第十二章 修改章程

31 第十三章 附则31

2

第一章 总则第一条 为维护江苏金色工业炉股份有限公司(以下简称 公司 ) 、股东和 债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 《中华人民共和国公司法》 (以 下简称《公司法》 ) 、 《非上市公众公司监督管理办法》 、 《非上市公众公司监管指 引第

3 号―章程必备条款》和其他有关规定,制订本章程. 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司. 公司以发起方式设立, 由江苏金色工业炉制造有限公司以净资产折股方式整 体变更为股份有限公司,经江苏省盐城工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照. 第三条 公司注册名称:江苏金色工业炉股份有限公司. 第四条 公司住所:盐城市大丰区大中镇工业园区永创路

9 号. 第五条 公司注册资本为人民币

2200 万元. 第六条 公司为永久存续的股份有限公司. 第七条 董事长为公司的法定代表人. 第八条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第九条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书和董事会确定的其他高级管理人员.

第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:客户至上,服务第一. 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:热处理工业炉制造;

热处理设备

3 配件销售;

热处理技术咨询服务;

热处理设备维修服务. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) .

第三章 股份

第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式, 全部股票按照法律、 法规的规 定登记、存管. 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 第十五条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值

1 元. 第十六条 公司成立时发起人的姓名/名称、持股数额、占比、出资方式、 如下: 序号 股东名称 出资方式 出资时间 持股数(股) 持股比例(%)

1 朱斌 净资产折股 2016.2.20 11,220,000

51 2 陈卫东 净资产折股 2016.2.20 5,500,000

25 3 王宁波 净资产折股 2016.2.20 1,760,000

8 4 刘一华 净资产折股 2016.2.20 1,760,000

8 5 季全 净资产折股 2016.2.20 1,760,000

8 合计 22,000,000

100 2016 年2月16 日,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)以2015 年12 月31 日为基准日,出具苏公 W[2016]A051 号《审计报告》 ,确认公司经审 计的净资产为 22,379,584.47 元;

2016 年2月18 日,江苏中天资产评估事务所有限责任公司以

2015 年12 月31 日为评估基准日,出具苏中资评报字z2016{第2002 号《评估报告》 ,确认 公司经评估的净资产为 27,014,879.61 元;

公司以

2015 年12 月31 日为基准日,以经江苏公证天业会计师事务所(特4殊普通合伙)审计的净资产人民币 22,379,584.47 元,按照 1:0.98303881 的比 例折为公司股本 22,000,000 股,每股面值人民币

1 元,由全体股东按照各自持 股比例认购,余额 379,584.47 元计入公司资本公积金. 有限公司债权债务及相关权利义务由股份公司承继. 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、法规及相关规定允许的其他方式;

(六)公司公开或非公开发行股份,公司股东不享有优先认购权. 第十九条 公司可以减少注册资本. 公司减少注册资本, 应当按照 《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的. 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动. 第二十一条 公司因本章程第二十条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司 股份的, 应当经股东大会决议. 公司依照本章程第二十条规定收购本公司股份后,

5 属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照本章程第二十条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收 购的股份应当

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十二条 公司的股份可以依法转让. 第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起

1 年内不得转 让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等法律原因导致股份变动 的除外) ;

公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份. 第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股份在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行. 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东6第二十六条 股东是依法持有公司股份的人, 股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务. 第二十七条 公司依据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股东名册由公司董事会负责 保管. 第二十八条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供. 第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反........