PDF《广东伊立浦电器股份有限公司》

4、交易标的基本财务状况 MESA2013年度及2014年1月31日的基本财务数据(未经审计)如下: 单位:瑞士法郎 项目

2014 年1月2013 年度 资产总计 2,291,583.02 2,172,722.65 负债总计 1,074,043.12 903,421.09 净资产 1,217,539.90 1,269,301.56 营业收入 0.00 246,411.00 营业利润 -51,761.66 -621,290.66 净利润 -51,761.66 -491,285.014

5、交易标的的主要资产情况 MESA公司的主要资产详见北京大成律师事务所出具的大成证字[2014]第49号《关 于广东伊立浦电器股份有限公司境外子公司AeroSteyr Rotary Sà rl收购Mistral Engines SA股权相关事项之法律意见书》之

三、目标公司主要资产 .

6、其他说明 1)公司委托了北京大成律师事务所和瑞士 Hodler Rechtsanw? lte 事务所联合进行股 权收购的尽职调查并出具正式尽职调查报告,北京大成律师事务所出具正式的法律意 见书对本次股权交易综合结论如下:本次收购所涉及的交易各方均具有进行本次收购 的主体资格;

2)本次收购不需要取得瑞士政府部门或监管机构的批准,但根据中国法律规定, 在伊立浦境外子公司 ASR 完成收购 MESA 的法律手续后一个月内,伊立浦应向商务 主管部门就本次投资履行备案程序;

3)标的资产权属清晰,不存在质押或其他权利受到限制的情形;

4)本次收购所签订的 SPA 适用瑞士法律,双方主体适格,内容符合瑞士法律的相 关规定.

(二)收购德国 SkyTRAC/SkyRIDER 共轴双旋翼直升机项目技术资产和样机事项 资产清单如下: 项目 数量 备注 样机

3 台FJ SkyTrac 直升机、FJ SkyTrac A2 直升机、SkyRider 直升机、 技术文件

817 套(份) 4,267 份设计图纸、7 套磁带、2 套影像资料、9 套音频资料 零部件 大量 包括旋翼系统、 尾部配件及其他 零部件 上述资产所涉及的共轴双旋翼直升机项目由专家约瑟夫.瓦格纳于

1960 年在德国 设立, 之后于

1969 年完成德国航空管理局适航取证,

1972 年完成美国 FAA 适航取证. 上述资产权属清晰,保存完好.伊立浦国际和 PETER CHROBAK 与双方一致同意 的独立第三方一起对收购标的的所有技术资产和样机及其他物品进行了详实盘点、封 存和签字确认,待交易完成后移交给我公司.

五、收购协议的主要内容

(一)收购瑞士 MESA85.6%股权事项

1、合同生效要件 (1)MESA 现有的核心技术团队重新签订至少两年期的劳动合同;

(2)公司的董事会(股东会)通过;

(3)中国相关政府的备案及批准.

2、交易金额 (1)股权收购款:总额 3,131,913.44 瑞士法郎,按照

2014 年5月19 日瑞士法郎和 人民币的外汇汇率中间价,合人民币 21,886,124.31 元,每股 0.0606 瑞士法郎,每股合 人民币 0.4235 元;

(2)附加费用 a)若MESA 的引擎取得 FAA 或EASA 的认证, 则应向出售股东额外支付 603,428.05 瑞士法郎;

且b)如果在

2025 年1月31 日以前产生任何商业销售收入,则应向出售股东支付金 额相当于商业销售收入的 10%,但该金额以 3,085,931.00 瑞士法郎为上限.

3、交易方式 (1)一次性支付交易总金额, 付至双方为本次收购于瑞士公证处所设立的监管账户;

(2)股权完成转让后,监管账户应将交易总金额的 75%付至转让方指定账户;

将剩 余25%付至双方为本次收购所设立的共管账户;

(3)本次收购完成日后的

18 个月后,共管账户应将交易总金额的 25%及其相应利 息全部付至转让方指定账户.