PDF《北京市金杜律师事务所 关于青岛海尔生物医疗股份有限公司》

一、问题 1. 关于独立性 报告期内,发行人向海尔集团及其控制的其他企业租赁房屋,用于生 8-3-3 产、研发和销售,海尔集团曾与发行人共有专利,并授权发行人使用 核心商标及其管理系统.请发行人进一步说明: (1)海尔集团及其关 联方是否已将发行人生产经营所需的专利、技术等全部转让给发行人, 海尔集团及其关联方是否掌握相同或相似的专利、技术;

(2)共用商 标展期后,发行人是否仍然可以无偿使用该等商标,有无明确的保障 措施;

(3)共用业务系统对发行人的重要性程度,海尔集团及其关联 方使用集团业务系统的具体情况、相应的收费模式和管理制度,青岛 海尔等海尔集团体内各上市公司是否自建业务系统,是否亦存在共用 集团业务系统的情况,共用系统的具体类别,是否免费使用,是否存 在超级账号及其对应的管理机制;

(4)发行人与关联方是否存在重合 的客户、供应商,若存在,请分析对独立性的影响;

(5)发行人与海 尔集团电器产业有限公司的业务关系及业务流程,海尔集团电器产业 有限公司相关逾期金额未回款的原因,是否构成大股东或实际控制人 占用资金;

(6)发行人无偿使用海尔集团的商标、业务系统,无偿受 让专利等,是否符合资产完整、业务独立的要求.请保荐机构、发行 人律师对上述情况进行核查,就发行人是否符合业务完整、具有直接 面向市场独立持续经营的能力发表明确意见,并提供充分的认定依据 和理由,论证相关事实情况及其整改措施,是否足够支持其得出相应 结论.

(一)海尔集团及其关联方是否已将发行人生产经营所需的专利、技术等全 部转让给发行人,海尔集团及其关联方是否掌握相同或相似的专利、技术 1. 海尔集团及其关联方已将发行人生产经营所需的专利、技术等全部转让给 发行人 (1) 海尔集团已无偿放弃全部专利共有权并转让给发行人 8-3-4 根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人的总经理、核查发行人的专利证 书,发行人经营过程中使用的相关专利主要由刘占杰、张江涛领导的核心技术团 队主导研发.在2014 年4月之前,基于海尔集团对专利实施统一管理的背景,发 行人作为海尔集团控制的企业,在申请专利时海尔集团均作为共同申请人参与专 利申请.因此,在此之前,发行人与海尔集团存在共有专利.自2014 年4月起, 为提升公司独立性,发行人独立开展专利的申请工作. 经本所律师核查,2014 年7月及

2018 年8月发行人与海尔集团签订《专利共 有协议》.协议明确约定对于发行人与海尔集团的共有专利,发行人有权自行决 定对专利的实施、许可、处置(包括但不限于质押、转让),同时海尔集团不会 自行或通过其他子公司实施或使用专利中专用于海尔生物医疗主营业务的任何专 利及专利申请.因此,报告期内,发行人拥有与开展核心业务相关全部专利的独 家使用权和处置权,相关共有专利的实际使用人为发行人自身.

2019 年1月,发行人与海尔集团签订了《专利转让协议》,海尔集团无偿放 弃双方共有的的

75 项专利的共有权及

1 项正在申请中的专利的申请权.截至本补 充法律意见书出具之日,上述共有专利及专利申请权已经全部完成专利所有人和 申请人变更,专利的所有权和申请权变更为公司独有.发行人目前已不存在与海 尔集团或其他关联方共有专利的情形,亦不存在海尔集团或其他关联方使用发行 人专利的情形. 综上,金杜认为,海尔集团及其关联方已将发行人生产经营所需的专利全部 转让给发行人. (2) 发行人技术不存在来源于关联方的情形 发行人生产所需核心技术主要通过自主研发取得,对于高性能液氮存储技术、 物联网技术集成应用创新、低温自动化技术创新等核心技术,发行人通过与外部 机构合作增强研发能力.发行人技术不存在来源于关联方的情形. 2. 海尔集团及其关联方是否掌握相同或相似的专利、技术 海尔集团及其关联方不掌握发行人生产经营所依赖的核心专利、技术;