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北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 1-3-1 北京市天兆雨田律师事务所 关于 新疆美克思新材料股份有限公司申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 天兆证字[2015]第25 号二一六年一月 通讯地址:北京市丰台区方庄芳城园

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第一节 引言

8

一、律师事务所及经办律师简介.

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(一)北京市天兆雨田律师事务所简况.8

(二)本次经办律师杨有陆律师的证券业务执业记录及简介.8

(三)本次经办律师于雷律师的证券执业记录及简介.8

二、本所律师制作法律意见书的工作过程.9

(一)工作方式.9

(二)工作过程.9

三、本所律师声明.12

第二节 正文

13

一、本次申请的批准和授权.13

(一)公司股东大会依法定程序已作出批准本次挂牌的决议.13

(二)公司股东大会决议的内容合法、有效.13

(三) 公司股东大会授权董事会全权办理有关挂牌事宜的授权范围、程序合法有效

13

二、公司的主体资格.14

(一)公司为依法设立且合法有效存续的股份有限公司.14

(二)公司是持续经营两年以上的股份有限公司.15

(三)公司的注册资本已足额缴纳,主要资产不存在重大权属纠纷.15

(四)公司的生产经营业务符合国家产业政策及环境保护政策.16

(五) 公司的主营业务、实际控制人未发生变更,董事、高级管理人员未发生重大 变化.16

(六)公司的股权清晰,不存在重大权属纠纷.17

三、本次申请的实质条件.18

(一) 依法设立且存续满两年.18

(二)业务明确,具有持续经营能力.18

(三)公司治理机制健全,合法规范经营.19

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规.20

(五)主办券商推荐并持续督导.21

四、公司的设立.21

(一)美克思有限的设立与沿革.21

(二)公司设立的程序、资格、条件、方式.25

(三)公司设立过程中所签定的发起人协议书.26

(四)公司设立过程中有关财务审计、资产评估和验资.27

(五)公司创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项.28

五、公司的独立性.28

(一)公司的业务独立于股东及其他关联方.28

(二)公司的资产独立.29

(三)公司有独立的生产、供应和销售等业务体系.29 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 1-3-3

(四)公司的人员独立.29

(五)公司的机构独立.30

(六)公司的财务独立.31

(七)公司具有面向市场自主经营的能力.31

六、公司发起人或股东(追溯至实际控制人)31

(一)发起人和股东的资格.31

(二)发起人和股东的人数、住所、出资比例.32

(三)发起人和股东的出资.37

(四) 公司不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股 的情形.39

(五)公司发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形.39

(六)发起人投入公司的资产或权利的权属证书已转移至公司.39

(七)公司股东间关联关系和实际控制人.39

七、公司的股本及其演变.41

(一)美克思有限设立时注册资本 2,600 万元.41

(二)美克思有限有限第一次股权转让及第一次增加注册资本(2,600 万元增加至 3,300 万元)41