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1 河南神火煤电股份有限公司 独立董事关于收购河南神火集团有限公司所持 部分股权事项的书面意见

一、 关于公司收购河南神火集团有限公司 (以下简称 "神火集团" ) 所持国电民权发电有限公司(以下简称"国电民权" )20%股权涉及关 联交易的书面意见

1、公司收购神火集团所持国电民权 20%股权,有利于提高公司 的资产质量和持续盈利能力, 同时延伸完善公司煤电铝一体化的产业 链条,有利于增强公司整体抵抗市场风险的能力和持续经营能力,并 从根本上解决同业竞争和关联交易问题.

收购完成后,神火集团仍将 继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、 减少和规范关联交 易、保证上市公司独立性等方面的相关承诺,符合公司全体股东的利 益,特别是广大中小股东的利益;

2、本次收购神火集团所持国电民权 20%股权事项已聘请具有证 券、期货从业资格的评估机构对神火集团所持国电民权 20%股权进行 评估,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分的独立性. 本次评估采用了收益法,符合中国证监会的有关规定.本次评估的假 设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致;

重要评估参数取值合 理,评估结论公允,交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定, 交易定价方式合理,交易价格公允.本次交易公开、公平、合理,符 合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形.

3、公司与神火集团签署了《国电民权发电有限公司股权转让协 议》,协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规.

4、本次关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可, 董事会在表决相关议案时,关联董事回避了表决,表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定.

5、我们同意本次收购神火集团所持国电民权 20%股权涉及关联

2 交易的事项,同意将该事项提交公司

2016 年第二次临时股东大会批 准.同时,公司应按照相关规定进行信息披露.

二、 关于公司收购神火集团所持民权县绿洲投资有限公司 (以下 简称"民权绿洲" )80%股权涉及关联交易的书面意见

1、公司收购神火集团所持民权绿洲 80%股权,有利于提高公司 的资产质量和持续盈利能力, 同时延伸完善公司煤电铝一体化的产业 链条,有利于增强公司整体抵抗市场风险的能力和持续经营能力,并 从根本上解决同业竞争和关联交易问题.收购完成后,神火集团仍将 继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、 减少和规范关联交 易、保证上市公司独立性等方面的相关承诺,符合公司全体股东的利 益,特别是广大中小股东的利益;

2、本次收购神火集团所持民权绿洲 80%股权事项已聘请具有证 券、期货从业资格的审计机构对民权绿洲进行审计,本次审计机构的 选聘程序合规,审计机构具有充分的独立性.本次收购以审计机构出 具的审计报告作为定价依据, 交易价格的定价原则符合相关法律法规 的规定,交易定价方式合理,交易价格公允.本次交易公开、公平、 合理, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害中小股东利益的情形.

3、公司与神火集团签署了《民权县绿洲投资有限公司股权转让 协议》,协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规.