PDF《白银有色集团股份有限公司及子公司》

1 证券代码:601212 证券简称:白银有色 公告编号:2017-临014号 白银有色集团股份有限公司及子公司 为RFW 班罗贰号投资有限公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 被担保人名称:RFW 班罗贰号投资有限公司(英文名为"RFW Banro II Investments Ltd" ,以下简称"班罗贰号" ) ,系公司已成立的控股重孙公 司?本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 本次担保金额上限为 3,600 万美元,具体金额以后续签订的担保合同为准.截止目前实际为其提供 担保的余额为

0 元?本次担保是否有反担保:否?对外担保逾期的累计数量:无

一、担保情况概述

(一)本次担保基本情况 班罗贰号系白银有色集团股份有限公司(以下简称"公司" )的控股重孙公 司.班罗贰号拟向金非投资有限公司(JINFEI Investment (BVI) Limited,以下简 称 "金非公司" ) 借款用于购买 BANRO CORPORATION (以下简称 "班罗公司" ) 的股票、票据及其生产的黄金,借款金额不超过 3,600 万美元,公司及公司子公 司拟为班罗贰号的上述借款提供信用担保,期限不超过

48 个月,具体担保金额 和期限依据签订的担保合同为准.

(二)本次担保事项履行的决策程序 公司于

2017 年3月31 日以通讯方式召开第三届董事会第十一次会议,应 出席董事

14 名,实际出席董事

14 名,会议以

14 票赞成,0 票反对,0 票弃权,

2 审议通过了本次担保事项,授权公司经理层在该担保额度内负责具体实施,包括 但不限于签署相关文件和办理相应手续.该事项无需提交公司股东大会审议.

二、被担保人的基本情况 班罗贰号由公司下属全资子公司白银国际投资有限公司(以下简称"白银 国际" ) 、公司控股子公司资源金融工场有限公司(Resource FinanceWorks Limited,以下简称"资源金融工场" ) 、公司非关联第三方金非公司共同成立. 其中,白银国际持有班罗贰号 80%股权;

资源金融工场持有班罗贰号 10%股权;

金非公司持有班罗贰号 10%股权.班罗贰号具体信息如下: 名称:RFW 班罗贰号投资有限公司(英文名为"RFW Banro II Investments Ltd" ) 注册地点:英属维尔京群岛 注册日期:2017 年3月8日法定股本:100 美元 业务范围:主要经营商务投资和服务业,不直接从事生产经营,仅作为非 洲矿业开发的投资平台 公司拟通过设立班罗贰号购买班罗公司的股票、票据及其生产的黄金,进 一步巩固提升对班罗公司的投资收益.班罗公司是一家在加拿大注册设立,在多 伦多证券交易所和纽约证券交易所两地上市的黄金公司. 班罗公司的主要资产为 位于刚果金的

2 个在产黄金矿山和

2 个勘探项目,其中,在产矿山为唐吉萨和那 摩亚,勘探项目为鲁谷西瓦和卡米图嘎.

三、担保协议的主要内容 上述担保尚未签订协议,担保协议以担保业务发生时双方签署的法律文件 约定为准.

四、董事会意见 公司拟通过设立班罗贰号购买班罗公司的股票、票据及其生产的黄金,进 一步巩固提升对班罗公司的投资收益, 推进公司资产结构由重资产领域向轻资产 领域发展, 推动公司从生产经营型向生产经营型与资本经营型并重的转型.班罗 贰号本次借款事项符合其运营发展需要,有利于该公司业务的正常开展.班罗贰