PDF《安徽盛运机械股份有限公司关于 收购北京中科通用能源环保有...》

证券代码:300090 证券简称:本公司 公告编号:2010-022 安徽盛运机械股份有限公司关于 收购北京中科通用能源环保有限责任公司 部分股权的的公告 重要内容提示: 对方名称:北京紫金投资有限公司 投资数量: 本次收购中科通用 11%的股权计

220 万股, 投资总额共计为人民 币4,400.

00 万元 投资项目名称:收购北京中科通用能源环保有限责任公司部分股权 其他需要提示的重要事项:该项投资已经本公司

2010 年11 月11 召开的第 三届九次董事会审议通过

一、对外投资概述 安徽盛运机械股份有限公司(以下简称 本公司 、 )于2010 年11 月11 日 在北京与北京中科通用能源环保有限责任公司(以下简称 中科通用 )之股东 北京紫金投资有限公司签订了《关于转让北京中科通用能源环保有限责任公司 11%股权之协议》 ,根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律和法规,北 京紫金投资有限公司将其拥有的北京中科通用能源环保有限责任公司 11%股权 计220 万股转让给本公司,本公司以自有资金支付上述转让款项. 本公司于2010年11月11日召开的2010年第三届第九次董事会会议对拟收购 北京中科通用能源环保有限责任公司部分股权的议案进行了审议并通过. 本公司 及其主要股东或有利害关系的机构和人员与北京紫金投资有限公司无任何关系, 本公司的董事、监事、高级管理人员与北京紫金投资有限公司也无任何关系,因 此不构成关联交易.根据本公司《公司章程》的有关规定,董事会确定对外投资 的权限为单项不超过公司最近一期经审计净资产的30%且累计十二个月不超过 8,000万元人民币的对外投资,该投资项目涉及金额为4,400万元,因此此次收购 北京中科通用能源环保有限责任公司部分股权不需要股东大会批准.

二、投资主体介绍

(一)公司概况 公司名称: 北京中科通用能源环保有限责任公司 注册地址:北京市海淀区苏州街

3 号大恒科技大厦南座

9 层 法人代表: 张国宏 注册资本:人民币

2000 万元 实收资本:人民币

2000 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:垃圾焚烧及综合处理设备、烟气处理设备、污水处理设备、循环 流化床燃烧技术及设备、 工业节能设备及动力设备、工业自动化控制工程技术开 发、技术服务、销售;

工程承包;

法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经 营;

法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营;

法律、行政法规、国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动. 中科通用现拥有国家主管部门批准的环保工程专业承包资质、环境工程(固废) 专项工程设计资质、 环境污染治理设施运营资质以及安全生产许可证等多种 资质证书,是国内垃圾焚烧发电及烟气净化处理行业技术领先、工程业绩优良、 成长性良好的环境工程技术公司.先后为近百家企业提供了技术服务,在业界树 立了良好形象,具有较高的知名度和市场份额.

(二)中科通用历史演变及股本构成情况 中科通用是由北京通用能源动力公司(1987 年11 月28 日注册登记)改制 成立的有限责任公司.中科通用由中科实业集团(控股)公司与

20 名自然人股 东共同投资, 主要从事循环流化床垃圾焚烧炉、垃圾焚烧炉专用气体净化装置等 相关专利产品销售及技术服务、技术转让、技术开发等综合服务.2001 年9月3日在北京市工商行政管理局登记注册, 领取

110108004203819 号企业法人营业执 照,注册资本

400 万元,经中鉴会计师事务所出具中鉴验字(2001)第2397 号 验资报告予以验证确认.其中:中科实业集团(控股)公司投资

280 万元,自然 人投资

120 万元.

2002 年10 月,该公司增资扩股,追加自然人投资

110 万元,注册资本增 加至

510 万元,经北京安华信会计师事务所出具(2002)验字第

130 号验资报告 予以验证确认.

2003 年该公司第二届第三次股东会决议,修改公司章程,增加北京旭策置 业有限公司为公司股东,增加注册资本

250 万元,变更后注册资本为人民币

760 万元. 公司增加注册资本

250 万元已全部到位,并经北京安华信会计师事务所出 具京安华信(2003)验字第

024 号变更验资报告予以验证确认.

2006 年5月31 日, 该公司股东北京旭策置业有限公司持有公司 32.89%的股 权,由北京紫金投资有限责任公司收购.

2007 年12 月18 日, 该公司股东中科实业集团 (控股) 公司持有公司 36.84% 的股权由北京中科天宁环保科技股份有限公司收购.

2010 年7月26 日,该公司股东大会决议,增加

18 名个人股东,增资金额 1,240 万元,增资后公司最大股东仍为北京中科天宁环保科技股份有限公司,持 股比例 14%. 该公司的母公司为北京中科天宁环保科技股份有限公司, 最终母公司为中国 科学院国有资产经营有限责任公司,股权结构明细如下. 单位:元 投资者名称 投资金额 所占比例(%) 北京中科天宁环保科技股份有限公司 2,800,000.00 14.00 北京紫金投资有限公司 2,500,000.00 12.50 个人资本 14,700,000.00 73.50 合计20,000,000.00 100.00

三、投资标的基本情况 本公司此次拟收购北京紫金投资有限公司持有的中科通用 11%的股权计

220 万股.截止到

2010 年8月31 日,根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司 于2010 年9月21 日出具的《审计报告》(中兴华审字[2010]第213 号),中科 通用经营情况如下: 单位:元项目期末余额

2010 年8月31 日 期初余额

2010 年1月1日资产总额 333,446,372.71 212,803,366.14 负债总额 181,234,124.29 187,967,533.20 所有者权益总额 152,212,248.41 24,835,832.94 单位:元项目2010 年1―8 月2009 年 营业收入 120,368,043.23 123,845,209.90 营业利润 3,647,807.34 10,009,470.43 利润总额 4,148,807.34 12,186,472.00 净利润 3,376,415.47 9,487,181.28 根据中兴华富会计师事务所有限责任公司出具的中兴华审字[2010]第213号 审计报告, 截止到

2010 年8月31 日, 中科通用净资产帐面价值 15,221.22 万元. 中联资产评估有限公司对中科通用截止到

2010 年8月31 日的帐面净资产出具的 中联评报字[2010]第949 号资产评估报告,此报告分别采用资产基础法和收益法 两种方法对中科通用进行整体评估,然后加以校核比较,考虑不同评估方法的适 用前提和满足评估目的, 本次选用收益法评估结果作为最终评估结果,中科通用 的股东全部权益价值为28,000.60万元, 评估增值12,774.28 万元, 增值率83.90%. 本次收购的交易价格以中科通用

2010 年8月31 日为审计基准日审计的资 产净值为基础, 综合考虑评估结果及公司目前的经营情况及未来盈利能力等因素 的情况下,经双方协商确定中科通用 11%股权价格共计为人民币 4,400.00 万元.

四、对外投资合同的主要内容

1、受让方于

2010 年11 月16 前以货币资金方式将转让款

4400 万元支付到 北京紫金投资有限公司指定的银行账户.

2、自受让方支付转让价款

7 个工作日内,转让方和受让方共同共同委托中 科通用办理工商变更登记手续.

五、对外投资的目的和对公司的影响

(一)投资该项目的目的

1、符合本公司环保产业整合发展的长期战略规划 本公司生产制造的干法脱硫除尘一体化设备及垃圾焚烧尾气净化处理设备 系统装置产品, 荣获省级和国家级科技进步二等奖、科技型中小企业创新基金重 点项目、 科技攻关重点项目和星火计划及火炬计划重大备选项目、环境保护部科 学技术二等奖、 全国重点环境保护实用技术推荐项目. 本公司在新型环保设备的 生产、制造环节具有较强........