PDF《新疆天富能源股份有限公司 第五届董事会第三十八次会议决议...》

1 证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2017-临096 新疆天富能源股份有限公司 第五届董事会第三十八次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

新疆天富能源股份有限公司(以下简称 公司 )第五届董事会 第三十八次会议于

2017 年9月20 日以书面和电子邮件方式通知各位 董事,2017 年9月28 日上午 10:30 分以通讯表决的方式召开.会议 应到董事

11 人,实到董事

11 人.公司董事会成员在充分了解所审议 事项的前提下,对审议事项逐项进行表决,符合《公司法》及《公司 章程》的要求. 经过与会董事认真逐项审议,表决通过如下事项:

1、关于公司向国家开发银行申请长期贷款的议案;

同意公司向国家开发银行新疆分行申请长期贷款 31,000 万元, 具体如下: (1)公司就西营

220 千伏输变电工程向国家开发银行新疆分行 申请贷款 15,000 万元,贷款期限

10 年.公司将以本项目建成后形成 的机器设备为本项目贷款提供抵押担保,并及时办理抵押登记手续;

(2)公司就胡杨

220 千伏输变电工程向国家开发银行新疆分行 申请贷款 16,000 万元,贷款期限

10 年.公司将以本项目建成后形成 的机器设备为本项目贷款提供抵押担保,并及时办理抵押登记手续. 同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票.

2、关于公司向子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司提 供借款的议案;

2 同意公司向控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司 (以下简称 水利电力 )提供 2,500 万元借款,利率 4.35%,期限 为6个月. 同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票.

3、关于公司子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司与关联 方新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订运输合同的议案;

同意公司全资子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司与新 疆天富易通供应链管理有限责任公司签订垃圾运输合同, 将临时堆放 的生活垃圾转运至

147 团飞灰填埋场内, 合同金额合计 1,777,745.00 元. 公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意 见认为: 本次公司全资子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司与 公司控股股东新疆天富集团有限责任公司(以下简称 天富集团 ) 全资子公司新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订垃圾运输合 同,是公司正常生产经营的需要,运输价格参考市场价格,由双方协 商确定,定价公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股 东利益的情形;

关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易 所股票上市规则》及其他规范的要求. 详细请见公司 《关于公司全资子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限 责任公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订运输合同暨 关联交易的公告》 (2017-临098) . 此项议案构成关联交易,关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、 程伟东回避了表决. 同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

4、关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标

3 关联方新疆天富养老服务有限责任公司天富养老产业园建设项目并 签订建设项目施工合同的议案;

同意公司控股子公司水利电力就中标的第八师天富养老产业园 建设项目 1#养老公寓、2#养老公寓及连廊、3#养老公寓设计图纸范 围内的建设施工与新疆天富养老服务有限责任公司签订相关合同, 合 同金额为 37,205,827.16 元. 公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意 见认为: 本次公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司 通过投标竞价的方式, 中标公司控股股东天富集团全资子公司新疆天 富养老服务有限责任公司 第八师天富养老产业园建设项目 1#养老 公寓、 2#养老公寓及连廊、 3#养老公寓 设计图纸范围内的建设施工, 为公司正常生产经营的需要;

交易定价通过招标确定, 体现了 公平、 公正、公开 的原则,没有损害公司利益以及中小股东的利益;

关联 交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及 其他规范的要求. 详细请见公司 《关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有 限责任公司中标新疆天富养老服务有限责任公司天富养老产业园建 设项目并签订建设项目施工合同暨关联交易的公告》 (2017-临099) . 此项议案构成关联交易,关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、 程伟东回避了表决. 同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

5、关于公司向关联方新疆天富现代服务有限公司出租资产的议 案;

同意公司向新疆天富现代服务有限公司出租供热分公司闲置的 老旧生产综合楼(不含一楼大厅) ,面积合计为 3,342 平方米,租期

4 为2017 年5月1日至

2020 年4月30 日,租金标准为

40 万元/年. 公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意 见认为: 本次公司向关联方新疆天富现代服务有限公司出租供热分公 司闲置的老旧生产综合楼(不含一楼大厅) ,有利于优化公司资产使 用,降低公司运营费用,关联交易没有损害公司利益以及中小股东的 利益;

关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上 市规则》及其他规范的要求. 详细请见公司 《关于公司向新疆天富现代服务有限公司出租房屋 暨关联交易的公告》 (2017-临100) . 此项议案构成关联交易,关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、 程伟东回避了表决. 同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

6、关于公司子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关 联方新疆天富集团有限责任公司签订建设项目施工合同的议案;

同意公司控股子公司水利电力与天富集团就石河子市工业蒸汽 煤改气工程(以下简称 煤改气工程 )中的部分工程签订六份建筑 安装工程施工合同,由水利电力承接煤改气工程中的天宏、开发区商 务中心、如意、西热电、人民医院和西部乳业等地燃气蒸汽锅炉的改 扩建和新建,合同金额合计 357.5 万元. 公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意 见认为: 本次公司控股子公司水利电力与公司控股股东天富集团签订 《建筑安装工程承包合同》 ,承接天富集团所属的石河子市工业蒸汽 煤改气工程中部分工程的建筑安装施工,为公司正常生产经营所需;

交易定价参考市场价格,由双方协商确定,体现了公平合理的原则, 没有损害公司利益以及中小股东的利益;

关联交易决策和表决程序合

5 法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求. 详细请见公司 《关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有 限责任公司与新疆天富集团有限责任公司签订建筑安装工程承包合 同暨关联交易的公告》 (2017-临101) . 此项议案构成关联交易,关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、 程伟东回避了表决. 同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

7、关于公司与关联方新疆天富信息科技有限责任公司签订项目 施工合同的议案. 同意公司电力调度中心搬迁项目与新疆天富信息科技有限责任 公司签订相关合同,合同金额总计为 1,499,790.60 元. 公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意 见认为: 本次公司就电力调度中心搬迁项目与公司控股股东天富集团 全资子公司新疆天富信息科技有限责任公司签订施工合同, 为公司正 常生产经营的需要;

交易定价参考市场价格,由双方协商确定,体现 了公平合理的原则,没有损害公司利益以及中小股东的利益;

关联交 易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其 他规范的要求. 详细请见公司 《关于公司与新疆天富信息科技有限责任公司签订 施工合同暨关联交易的公告》 (2017-临102) . 此项议案构成关联交易,关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、 程伟东回避了表决. 同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票. 特此公告.

6 新疆天富能源股份有限公司董事会

2017 年9月28 日 ........