PDF《奥瑞德光电股份有限公司 关于《上海证券交易所对公司重大资...》

1 证券代码:

600666 证券简称:奥瑞德 公告编号: 临2015-140 奥瑞德光电股份有限公司 关于《上海证券交易所对公司重大资产购买报告书 的事后审核意见函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据上海证券交易所于

2015 年12 月1日下发的《关于奥瑞德光电股份有 限公司重大资产购买报告书的事后审核意见函》 (上证公函【2015】1951 号)中 的相关要求, 公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复, 具体如下: 如无特别说明,本回函中的简称均与《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购 买报告书》 (以下简称 《报告书》 )中相同.

一、关于交易安排 问题

1、本次融资交易额达

15 亿,根据上市公司合并财务报表,三季度末 货币资金余额 1.87 亿元,2015 年前三季度经营活动产生的现金流量是-1.3 亿, 短期借款和长期借款合计 3.6 亿. 请公司补充披露公司拟采取的债务融资方式及 可行性,充分说明上市公司的现金支付能力.请财务顾问发表意见. 回复: 上市公司在终止非公开发行股票收购标的公司股权并变更为现金收购时已 充分考虑了现金支付能力,具体分析如下:

1、收购协议约定,15.3 亿元的收购款在业绩实现的前提下,4 年内分

4 次 支付.分期付款方式,为上市公司筹集资金创造了有利条件. 单位:万元 项目 第一次付款 第二次付款 第三次付款 第四次付款 合计 付款时间

2015 年12 月份

2017 年4月底前

2018 年4月底前

2019 年4月底前 需付款金额 40,000.00 29,161.29 37,362.90 46,475.81 153,000.00

2、奥瑞德各年盈利状况较好,通过对历史数据的分析,预计

2016 年-2017

2 年可产生 93,674.87 万元的经营活动现金净流入. 奥瑞德

2012 年-2014 年各年实现的经营活动现金净流量与净利润的对比情 况如下: 项目

2014 年度

2013 年度

2012 年度 合计 经营活动现金净流量(万元) 14,743.50 6,380.92 3,712.08 24,836.50 各年实现的净利润(万元) 13,056.97 7,536.01 1,750.19 22,343.17 比例(净流量/净利润) 1.13 0.85 2.12 1.11 从上表可以看出,从奥瑞德各完整年度的经营数据可以看出,奥瑞德经营活 动产生的现金净流量与当年实现的净利润基本相当.奥瑞德

2016 年-2017 年承 诺实现的业绩为 41,349.99 万元和 52,324.88 万元, 预计可以实现 93,674.87 万 元的经营活动现金净流入.

3、银行提供并购贷款

6 亿元 目前子公司奥瑞德有限已经与广发银行哈尔滨松北支行达成意向, 拟向广发 银行哈尔滨松北支行申请贷款

11 亿元人民币,其中:并购贷款

6 亿元,贷款期 限6年,相关手续正在签署中.6 亿元的并购贷款按照收购款的 60%分期分批 到位.

4、根据业绩承诺,并购标的

2016 年-2018 年将产生 6.2 亿元的净利润.通 过并购标的的分红, 子公司奥瑞德有限将获得部分现金流量, 可以减轻筹资压力.

5、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺,若上市公司收购资金不足,愿提 供资金支持. 综上,独立财务顾问认为,从上市公司历史完整年度的经营情况看,上市公 司能够保持较好的经营活动现金净流入, 在实现业绩的前提下进行分批付款的交 易模式为上市公司筹集资金创造了有利条件且实际控制人对该收购业务提供强 力支持,收购主体奥瑞德有限已与银行就并购贷款事项达成意向,相关手续正在 签署中,采用并购贷款方式融资切实可行,上市公司具备完成本次现金收购的支 付能力.