PDF《山西省国新能源股份有限公司 关于向关联方提供担保的公告》

1 股票代码:

600617 900913 股票简称: 国新能源 国新 B 股 编号: 2019-014 山西省国新能源股份有限公司 关于向关联方提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、担保事宜概述

(一)山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供5,000万元担 保(光大银行)

1、担保情况概述 为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要, 临汾市城燃天然气有限公 司(以下简称"临汾城燃" )将向光大银行学府街支行申请5,000万元流动资金贷 款,具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同为准,但贷款期限不超过3 年.公司董事会同意山西天然气有限公司(以下简称"山西天然气" )为其提供 全额连带责任保证担保, 临汾城燃以其相应金额拥有所有权的资产向山西天然气 提供抵押反担保, 临汾市蓝源天然气投资有限公司及临汾市擎之天然气投资有限 公司分别按所持股比向山西天然气提供反担保.

2、关联关系介绍 临汾城燃成立于2009年8月13日,注册资本8,000万元.其中:山西天然气出 资2,800万元,占比35.00%;

临汾市蓝源天然气投资有限公司出资2,640万元,占比33.00%;

临汾市擎之天然气投资有限公司出资2,560万元,占比32.00%.

3、被担保人基本情况 公司名称:临汾市城燃天然气有限公司

2 注册资本: 8,000万元 法定代表人:陈明辉 成立时间: 2009年8月13日 住所:山西省临汾市唐尧大酒店4号别墅 经营范围: 以自有资金投资:天然气及液化天然气、压缩天然气加气站与管 网的建设;

天然气技术开发、技术研究及咨询管理服务;

燃气经营:天燃气;

经销:天然气灶具、锅炉及相关仪器、仪表设备、管材管件;

天然气工程施工、工 程设计与工程咨询;

对外天然气管道及相关设备的维护、抢修业务的服务管理;

重型半挂牵引车辆租赁. (不得从事或变相从事非法集资、吸收存款、发放贷款 等金融业务) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 企业财务状况:截至2018年12月31日,资产总额:3,2847.50万元;

净资产: 11,976.21万元;

2018年度,营业收入:26,769.02万元;

净利润:218.29万元.

4、董事会意见 2019年4月16日,公司第八届董事会第二十次会议以11票赞成,0票反对,0 票弃权,通过了《关于山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供 5,000万元担保的议案(光大银行) 》 .本事项涉及关联交易,尚需提交公司股东 大会审议.

(二)山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供5,000万元担 保(华夏银行)

1、担保情况概述 为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要, 临汾城燃将向华夏银行股 份有限公司临汾分行申请5,000万元流动资金贷款,具体期限、金额、利率以与 银行最终签订的合同为准,但贷款期限不超过3年. 公司董事会同意山西天然气为 其提供全额连带责任保证担保, 临汾城燃以其相应金额拥有所有权的资产向山西

3 天然气提供抵押反担保, 临汾市蓝源天然气投资有限公司及临汾市擎之天然气投 资有限公司分别按所持股比向山西天然气提供反担保.

2、关联关系介绍 详见担保事项"

(一) "

3、被担保人基本情况 详见担保事项"

(一) "

4、董事会意见 2019年4月16日,公司第八届董事会第二十次会议以11票赞成,0票反对,0 票弃权,通过了《关于山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供 5,000万元担保的议案(华夏银行) 》 .本事项涉及关联交易,尚需提交公司股东 大会审议.

(三)山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供5,000万元担 保(交银金融租赁)

1、担保情况概述 为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要, 临汾城燃将向交银金融租 赁有限责任公司申请5,000万元融资租赁贷款,具体期限、金额、利率以与银行 最终签订的合同为准,但贷款期限不超过5年. 公司董事会同意山西天然气为其提 供全额连带责任保证担保, 临汾城燃以其相应金额拥有所有权的资产向山西天然 气提供抵押反担保, 临汾市蓝源天然气投资有限公司及临汾市擎之天然气投资有 限公司分别按所持股比向山西天然气提供反担保.

2、关联关系介绍 详见担保事项"

(一) "

3、被担保人基本情况 详见担保事项"

(一) "

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4、董事会意见 2019年4月16日,公司第八届董事会第二十次会议以11票赞成,0票反对,0 票弃权,通过了《关于山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供 5,000万元担保的议案(交银金融租赁) 》 .本事项涉及关联交易,尚需提交公司 股东大会审议.

二、独立董事的独立意见 本次担保事项是公司子公司融资过程中, 根据金融机构要求发生的正常的担 保行为, 目的是为了保证各子公司生产经营活动正常进行,不存在损害公司及中 小股东利益的情形. 本次涉及事项的表决程序合法,相关审议程序符合国家有关 法律、法规及《公司章程》的规定.

三、对外担保累计数量 截至本公告日,公司(含下属公司)对外担保总额为4,172,962,650.00元, 公司(含下属公司)对各级子公司担保总额为4,172,962,650.00元,分别占公司 2018年度经审计净资产的比例为110.52%和110.52%, 公司及控股子公司无逾期担 保.

四、备查文件

1、第八届董事会第二十次会议决议;

2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司向关联方提供担保的事 前认可意见;

3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司向关联方提供担保的独 立意见;

4、山西省国新能源股份有限公司董事会审计委员会关于对日常关联交易事 项及向关联方提供担保的书面审核意见.

5 山西省国新能源股份有限公司 董事会

2019 年4月17 日