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南通国电电站阀门股份有限公司章程

1 南通国电电站阀门股份有限公司 章程2015 年11 月 南通国电电站阀门股份有限公司章程

2

第一章 总则.

4

第二章 公司宗旨和经营范围

5

第三章 股份.5

第一节 股份的发行.5

第二节 股份增减和回购.6

第三节 股份转让

7

第四章 股东和股东大会.8

第一节 股东.8

第二节 股东大会

11

第三节 股东大会提案.15

第四节 股东大会决议.16

第五章 董事会.19

第一节 董事.19

第二节 董事会的组成、职权和议事规则.22

第三节 董事会秘书.27

第六章 总经理.28

第七章 监事会.29

第一节 监事.29

第二节 监事会的组成、职权和议事规则.30

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

31

第一节 财务会计制度.31 南通国电电站阀门股份有限公司章程

3

第二节 内部审计

33

第三节 会计师事务所的聘任

33

第九章 通知和公告.34

第十章 合并、分立、解散和清算.35

第一节 合并或分立.35

第二节 解散和清算.36 第十一章 关联交易.38 第十二章 信息披露与中小股东利益保护.40

第一节 信息披露

40

第二节 中小股东利益保护.41 第十三章 修改章程.43 第十四章 附则.43 南通国电电站阀门股份有限公司章程

4 南通国电电站阀门股份有限公司 章程

第一章 总则第一条 为维护南通国电电站阀门股份有限公司( 公司 )股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 ( 《公司 法》 ) 《中华人民共和国证券法》 ( 《证券法》 ) 、中国证券监督管理委员会 ( 中国证监会 )颁发的《非上市公众公司监督管理办法》 、 《非上市公众公司 监管指引第

1 号-信息披露》 、 《非上市公众公司监管指引第

3 号-章程必备条 款》和其他有关法律、法规规定,制订本章程. 第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司,经南通市工商行政管理 局核准,由南通国电电站阀门有限公司整体变更设立,并取得企业法人营业执 照. 第三条 公司名称:南通国电电站阀门股份有限公司. 第四条 公司住所:江苏省如皋市桃园镇桃园西路

1 号. 第五条 公司注册资本:人民币

2280 万元,等额划分为

2280 万股,已由公司 股东全额缴足. 第六条 公司采取发起设立方式设立.公司股东姓名或名称、出资额、出资时 间、出资方式及比例另制定股东名册置备于公司. 第七条 公司经营期限:永久存续. 第八条 总经理为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 南通国电电站阀门股份有限公司章程

5 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力. 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应 当先行通过协商解决.协商不成的,可以向公司所在的法院起诉.股东可以依 据公司章程起诉公司;

公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员;

股东可以依据公司章程起诉股东;

股东可以依据公司章 程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务负责人、董事会秘 书.

第二章 公司宗旨和经营范围 第十二条 公司的宗旨是:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不断提 高企业的经营管理水平与核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现股东 权益和公司价值最大化,创造良好的社会和经理效益. 第十三条 公司经营范围是:核电阀门研发、生产、销售;

电站阀门及石油化 工阀门生产、销售;

锅炉及辅助设备制造、销售;

汽轮机及辅机制造、销售;

炼油、化工生产专用设备制造、销售;

经营本企业自产产品及技术的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定企 业经营和禁止进出口的商品及技术除外) . (依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) .

第三章 股份

第一节 股份的发行 第十四条 公司的股份采用股票的形式.公司的股本结构为:均为普通股,每 股同权同利. 第十五条 公司的股份总额为

2280 万股,每股面值人民币

1 元. 第十六条 发起人姓名、认购的股份数、出资方式如下: 南通国电电站阀门股份有限公司章程

6 发起人名称 认购股份(万股) 出资方式 出资比例(%) 出资日期 叶红梅

1600 净资产 70.18 2015.11.11 胡永祥

680 净资产 29.82 2015.11.11 合计

2280 净资产

100 第十七条 持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证. 公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明.持股证 明应标明:公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称.发起人 的持股证明,应当标明发起人字样. 公司股票应当采取记名方式,在中小企业股份转让系统挂牌后应当在中国 证券登记结算公司北京分公司集中登记存管,公开转让应在依法设立的证券交 易所进行.公司应当通过中国证券登记结算公司的名册系统或书面的方式申领 持有人名册,并在公司里置备持有人名册. 第十八条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一) 非公开发行股份;

(二) 向现有股东派送红股;

(三) 以公积金转增股本;

(四) 法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式. 第二十条 公司章程的规定,公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理. 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照相关法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,购回本公司的股份: 南通国电电站阀门股份有限公司章程

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(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购股份的. 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动. 第二十二条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:

(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二) 法律、行政法规及部分规章规定的其他情形. 第二十三条 公司因本章程第二十一条第

(一)至

(三)项的原因购回本公司 股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十一条规定购回本公司股份后, 属于第

(一)项情形的,应当自完成回购之日起

10 日内注销该部分股份,并向 工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记;

属于第

(二) 、

(四)项情形 的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十一条第

(三)项规定回购的本公司股份,将不得超过公司 已发行股份总额的 5%;

用于购回的资金应当从公司的税后利润中支出;

所购 回的股份应当

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让. 公司股份以公开方式向社会公众转让应当在依法设立的证券交易场所进 行,公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让期间,股东所持股份只能 通过全国中小企业股份转让系统转让. 公司股东以非公开方式协议转让股份的,不得采取公开方式向社会公众转 让股份,股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理 登记过户. 南通国电电站阀门股份有限公司章程 ........