PDF《中曼石油天然气集团股份有限公司》

1 证券代码:603619 股票简称:中曼石油 公告编号:2019-030 中曼石油天然气集团股份有限公司 关于回复上海证券交易所

2018 年年报问询函的公告

2019 年5月12 日,中曼石油天然气集团股份有限公司(以下简称 公司 ) 收到上海证券交易所《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司

2018 年年度报 告的事后审核问询函》 (上证公函【2019】0637 号) (以下简称 《问询函》 ), 现将《问询函》相关问题回复如下:

一、内控否定意见所涉及事项

1、公司存在非经营性资金占用情形.

年报显示,公司因存在被控股股东及 其关联方非经营性占用资金情况,而被审计机构出具内控否定意见.2018 年4月, 公司全资子公司海湾公司向公司董事长李春第控制的 TOGHI 公司提供 504.04 万美元资金拆借.针对上述重大缺陷,经公司同关联方协商,由于筹集美元偿还 占款时间较长,为防止违反外汇相关管理规定,李春第已于

4 月25 日先行替 TOGHI 公司全额偿还拆借本息合计 3620.24 万元 (538.69 万美元) , 待后续 TOGHI 公司向海湾公司归还美元时, 公司再将等值人民币归还李春第.请公司及控股股 东、实际控制人核查并补充披露: (1)该笔资金拆借利息及利率等信息,并与同 期银行贷款利率相对比,说明利息计算是否合理;

(2)请控股股东、实际控制人 结合资产负债、对外投资、资金流动性等情况,自查并补充披露是否存在其他应 披露而未披露非经营性占用资金、要求上市公司违规担保等违规情形;

(3)自查 公司资金管理制度的有效性及内控是否健全,是否做到独立于控股股东、实际控 制人,并说明未来拟采取哪些措施或制度安排,杜绝此类事件再次发生. 答复: (1)该笔资金拆借利息及利率等信息,并与同期银行贷款利率相对比,说 明利息计算是否合理

2018 年4月4日,海湾公司向 Toghi 公司提供 5,040,386 美元资金拆借,年 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2 利率为 6.5%.按照 6.5%年利率计算,截至

2019 年4月24 日,共计产生利息 346,474.75 美元,本息合计 5,386,860.75 美元.目前中国人民银行公布的人民币 一年期至三年期贷款基准利率为 4.75%,利息计算合理. (2)请控股股东、实际控制人结合资产负债、对外投资、资金流动性等情 况,自查并补充披露是否存在其他应披露而未披露非经营性占用资金、要求上 市公司违规担保等违规情形 经控股股东、 实际控制人自查,不存在其他应披露而未披露的非经营性占用 资金及要求公司违规担保等违规情形. (3)自查公司资金管理制度的有效性及内控是否健全,是否做到独立于控 股股东、实际控制人,并说明未来拟采取哪些措施或制度安排,杜绝此类事件 再次发生.

(一)关于内控情况的说明 公司已经建立健全相关资金及内控管理制度,包括: 《资金管理制度》 、 《内 部控制制度》 、 《货币资金管理制度》 、 《财务收支审批制度》 、 《内部控制评价管理 制度》 、 《审计监察制度》 、 《募集资金管理制度》等制度,在原则、范围、职责、 内部审批程序及权限等方面做了明确的规定. 但在执行过程中发生了非经营性资 金占用的情况说明了公司在执行过程中仍有不到位的地方, 目前公司已经消除资 金占用的影响,公司资金管理制度和内部控制有效. 公司严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律、法规的有关规定,不断完善法人治理结构,健全内部控制体系,规范公 司运作,在经营、业务、人员、资产、财务等方面与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业完全分开,保持了公司的独立性.

(二)拟采取的措施和制度安排 ①加强对相关法律、法规、制度的学习和培训.进一步提高广大员工特别是 公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人规范意识,保障各项规章制度 的有效落实. ②公司将大力加强内部审计部门的建设,完善内审流程、防患于未然.为防 止再次发生关联方非经营性资金占用, 公司审计部及财务部门将密切关注和跟踪 公司关联方资金往来的情况, 定期核查公司与关联人之间的资金往来明细,对相

3 关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判. ③完善 《资金管理制度》 等内控制度, 进一步细化完善 《关联交易决策制度》 , 明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责,使公司关联 交易能严格按照审批程序进行决策,及时进行信息披露.

二、业绩预告更正情况

2、业绩预告更正.2019 年1月31 日,公司发布业绩预告,预计

2018 年实 现归母净利润

7000 万元,同比减少 82.26%,扣非归母净利润

5223 万元,同比 减少 86.31%.4 月8日,公司发布业绩预告更正公告,预计

2018 年实现归母净 利润

3000 万元(同比减少 92.4%) ,实现扣非归母净利润

1223 万元(同比减少 96.8%) .此次更正的主要原因,一是由于海外项目工程进度和验收条件复杂,因 此根据实际工作量调减收入和利润;

二是补充计提了部分项目的坏账准备,并根 据新疆温宿区块的工程进度确认了勘探开发费用.请公司补充披露: (1)逐项列 示主要海外项目工程进度情况, 相对于原业绩预告情形下调整的项目及对应调减 收入、利润金额,并结合各项目验收时点、工程验收条件、确认实际工作量的方 式等,说明上述处理是否符合会计准则要求;

(2)列示各项目前期坏账准备计提 情况、 年报相对于原业绩预告情形下补充计提的坏账准备情况,并说明坏账准备 计提的依据及合理性, 以前年度是否存在减值或者坏账计提不充分的情况,说明 相关会计估计在不同年度间存在差异的原因;

(3)结合新疆温宿区块目前的工程 进度、 确定勘探开发费用的时点和条件,说明相关支出费用化和资本化的区分及 合理性,是否符合会计准则要求;

(4)自查公司内控及财务管理制度是否健全有 效,并说明未来拟采取何种措施,避免此类事件再次发生;

(5)请年审会计师对 上述情形发表意见. 答复: (1)逐项列示主要海外项目工程进度情况,相对于原业绩预告情形下调整 的项目及对应调减收入、利润金额,并结合各项目验收时点、工程验收条件、 确认实际工作量的方式等,说明上述处理是否符合会计准则要求;

(一)收入调减原因 单位:万元 业绩预告收入调减原因

4 项目甲方 更正前收入 业绩预告更正 更正后收入 调减原因 俄罗斯石油公司 17,910.35 -287.86 17,622.49 后期甲方质量扣款 Schlumberger Middle East S.A. 9,479.55 -162.81 9,316.74 生产过程中产生的一部分待命日费, 财 务按合同约定按全日费打

8 折计入收 入, 但最终甲方期后实际确认是按全日 费打

5 折结算,由此产生的差异 Shell Iraq 5,331.40 5,331.40 由于甲方 SHELL 撤离,在和新的甲方 BOC 交接过程中使得公司正常工期从

17 天超期

44 天, 按合同约定应有赔偿 日费, 但新旧甲方的衔接问题, 导致这 部分赔偿至今末果 Basra Oil Company 5,460.41 -378.01 5,082.40 克拉玛依玛湖项目 6,615.11 -400.00 6,215.11 按照同甲方签署的合作框架协议, 应对 公司动迁至甲方井场的运输费用给出 补偿,故在双方业务部门多次协商下, 甲方经营部答应当年给予运输费补偿

400 万, 但对方财务尚末收到经甲方审 批流程最终确认的相关结算文件, 故无 法确定是否需要最终支付而形成的差 异 合计 44,796.82 -1,228.68 43,568.14 主要海外项目工程进度情况、验收时点、确认工作量方式如下表所示: 项目甲方 工程进度情况 验收时点 确认工作量方式 Gazprom Neft Badra B.V. 项目已结束 按开次验收 按 日费 确认 BASHNEFT INTERNATIONAL B.V. 项目已结束 按开次验收 按 日费 确认 俄罗斯石油公司 正在进行中 按工序验收 完工百分比法 Halliburton Worldwide Limited-Iraq 正在进行中 按月份验收 按 日费 确认 Schlumberger Middle East S.A. 正在进行中 按月份验收 按 日费 确认 Republic of Iraq Ministry of Oil Company 正在进行中 按单井验收 完工百分比法 Shell Iraq 甲方转为 Basra Oil Company 按工序验收 完工百分比法 Basra Oil Company 正在进行中 按工序验收 完工百分比法 BP Iraq N.V. 正在进行中 按工序验收 完工百分比法

(二)收入调减事项符合会计准则要求 ① 日费 模式下收入确认具体方法 Halliburton Worldwide Limited-Iraq和Schlumberger Middle East S.A.等项目在 钻井综合作业上采用 日费 作为计量单位,只要公司按照客户的要求执行钻井 综合作业,发行人都能获得以 日费 计量的钻井综合作业收入.

5 Halliburton Worldwide Limited-Iraq和Schlumberger Middle East........