PDF《上海大众公用事业（集团）股份有限公司》

证券代码:600635 股票简称:大众公用 编号:临2009-015 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

上海大众公用事业(集团)股份有限公司第七届董事会第十次会议于

2009 年9月15 日以通讯表决方式召开.应到董事

9 名,实到董事

9 名.会议的召开 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效.经审议,会议通过并形 成以下决议. 《关于公司控股子公司上海大众燃气投资发展有限公司转让所持有上海崇明大 众燃气有限公司 88%股权暨关联交易的议案》 同意公司控股子公司上海大众燃气投资发展有限公司将其所持有的上海崇 明大众燃气有限公司 88%股权以 79902916.00 元的价格,通过上海市联合产权交 易所协议转让给上海燃气(集团)有限公司.

一、重要提示:

1、 交易风险:(1)被评估的标的企业整体价值增值额为7199.75万元, 增值率为382.94%;

(2)本次交易需经上海联合产权交易所办理相 关手续.

2、 交易完成后对上市公司的影响: (1) 对公司并表范围有所影响;

(2) 本公司控股子公司上海大众燃气投资发展有限公司获得了股权转让 收益.

3、 上海大众燃气投资发展有限公司过去24个月未与同一关联人发生过 关联交易.

二、关联交易概述

1、2009 年9月15 日,本公司控股子公司上海大众燃气投资发展有限公司: (以 下简称燃气投资公司)与上海燃气(集团)有限公司(以下简称燃气集团)就转 让上海崇明大众燃气有限公司(以下简称崇明大众燃气)88%股权事宜,在上海 市签署了《上海市产权交易合同》 (该合同需经上海联合产权交易所办理相关手 续).

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,鉴于燃气投资公司是本公司合 并持股 75%的控股子公司,燃气集团目前持有本公司 8.15%股份,为本公司第二 大股东,故本次交易构成了公司的关联交易.

3、2009 年9月15 日召开的公司第七届董事会第十次会议就上述关联交易的 议案进行了审议和表决,表决时公司

4 名关联董事杨国平、陈靖丰、庄自国、 金盛利按规定予以回避,其余

5 名非关联董事一致通过了该议案.公司

3 名独 立董事金鑫、李柏龄、吕红兵出具了事前认可意见书表示同意,并发表了独立意 见.

4、本次关联交易的评估报告已经上海市国资委备案,尚需经上海联合产权交易 所办理相关手续.

三、关联方介绍

1、公司名称:上海燃气(集团)有限公司

2、注册地址:上海市浦东新区陆家嘴环路

958 号1008 室

3、法人代表:吴建雄

4、注册资本:人民币肆拾贰亿元

5、企业类型:一人有限责任公司(法人独资)

6、成立日期:2004.2.12

7、历史沿革:该公司是

2003 年底,由申能(集团)有限公司和上海市城 市建设投资开发总公司共同设立,现为申能(集团)有限公司全资子公司.

8、主营业务:投资、建设、经营管理天然气管网及其输配设施(含西气东 输) ,投资改造、管理煤气管道、煤气制气企业.

9、财务状况:2008 年度公司净利润为:-192,864,081.13 元 .截止

2009 年7月31 日,净资产为 11,966,505,620.40 元.

10、实际控制人:申能(集团)有限公司.主要从事电力、燃气等生产供应 和能源基础设施的投资、建设和管理.

11、至本次关联交易为止,本公司控股子公司上海大众燃气有限公司与燃气 集团的日常关联交易超过

3000 万元且占净资产 5%以上.

四、关联交易标的基本情况

1、崇明大众燃气概况 名称:上海崇明大众燃气有限公司 法定代表人:庄自国 公司住所:上海崇明工业园区西门路

588 号 法人营业执照注册号:310230000030745 注册资本:人民币伍仟万元 企业类型:其他有限责任公司 经营范围:管道煤气,石油液化气,煤气管道施工安装,煤气管道附属设备 安装,工业与民用建筑的照明.

2、 崇明大众燃气系

2003 年由燃气投资公司和崇明县国有资产监督管理委员 会在原崇明煤气管理所基础上改制设立.燃气投资公司出资

4400 万元,投资比 例为 88%,崇明县国资委出资

600 万元,投资比例为 12%.主要从事购置天然 气、液化气等气体,经过加灌一定比例的空气制造液化气,通过钢瓶、管道等方 式向客户销售煤气、液化气.目前公司经营状况正常.

3、本次转让的燃气投资公司 88%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权 利,且不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等 司法措施.所在地为上海市崇明县.

4、对于此次股权转让,崇明县国有资产监督管理委员会放弃优先受让权.

5、崇明大众燃气的财务状况 公司最近一年及最近一期的主要财务指标:

2008 年2009 年7月31 日 资产总额 104,698,304.84 114,273,398.66 负债总额 83,061,234.52 72,081,569.09 资产净额 21,637,070.32 42,191,829.57 营业收入 60,455,316.36 33,732,211.33 净利润 -9,332,671.01 2,158,627.96 审计情况 经审计 未经审计

6、本次交易标的已经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务 所有限公司进行了审计,并出具了信会师报字(2008)第24117号《上海崇 明大众燃气有限公司审计报告》.审计基准日:2008年9月30日.

7、本次交易标的已经具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评 估有限公司进行了评估,并出具了沪东洲评报字第DZ080573014号《上海崇 明大众燃气有限公司企业价值评估报告》.评估基准日:2008年9月30日. 评估方法主要采用资产基础法.评估报告的主要结果列示如下: (金额单位:万元) 项目 账面价值 调整后账面 值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 3,627.17 3,627.17 3,710.84 83.67 2.31 长期投资 520.00 520.00 2,493.54 1,973.54 379.53 固定资产 5,716.21 5,666.64 6,755.60 1,088.96 19.22 其中: 在建工 程928.13 958.01 1,072.57 114.56 11.96 建筑物3,799.26 3,719.80 4,550.04 830.24 22.32 设备988.83 988.83 1,132.99 144.16 14.58 无形资产 0.00 49.58 1,373.23 1,323.65 2,669.73 其中:土地使 用权 0.00 49.58 1,372.52 1,322.94 2,668.29 其他资产 资产总计 9,863.38 9,863.39 14,333.21 4,469.82 45.32 流动负债 7,983.25 7,983.25 4,343.35 -3,639.90 -45.59 长期负债 0.00 0.00 909.98 909.98 负债总计 7,983.25 7,983.25 5,253.33 -2,729.92 -34.20 净资产 1,880.13 1,880.13 9,079.88 7,199.75 382.94

8、本次股权交易中不涉及债权债务转移.

9、本公司不存在为崇明大众燃气担保、委托该公司理财,以及该公司占用 本公司资金的情况.

五、关联交易协议的主要内容和定价政策

(一)交易合同的主要内容

1、 转让股权方:上海大众燃气投资发展有限公司

2、受让股权方:上海燃气集团有限公司

3、交易标的:上海崇明大众燃气有限公司88%股权

4、合同签署日期:2009年9月15日

3、成交金额:人民币 79902916.00元

4、支付方式:以现金方式一次性支付

5、 支付期限: 《产权交易合同》 生效之日起的5个工作日内一次性支付转让价款;

6、合同的生效条件和生效时间:合同在双方及执业产权经纪人、产权经纪组织 签字盖章,并经上海联合产权交易所审核盖章,出具产权交易凭证后生效.

7、交易标的的过户时间:在《产权交易合同》签订后

40 个工作日内完成产权转 让的交割手续.

8、涉及关联交易的其他安排:经双方协商约定,股权转让完成后,由标的公司 继续履行与职工签订的劳动合同.

(二)本次交易以具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公 司对该项资产的评估价为转让价格.根据《上海崇明大众燃气有限公司企业价值 评估报告》.(沪东洲评报字第DZ080573014号)的评估结果,本次股权转让的 交易价格为79902916.00元.该评估报告已经上海市国资委备案.

(三) 根据燃气集团近三年的财务状况和双方的协议安排, 该交易款项可以收回, 不存在成为坏帐的情况.

六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、结合未来上海燃气发展的总体要求和崇明县的整体规划,此次股权转让, 能更好地整合和发展崇明县燃气业务;

2、本次关联交易价格公允,没有损害公司利益,对公司经营无不良影响;

3、本次股权转让可给燃气投资公司增加股权转让收益.

八、独立董事的意见

(一) 、转让股权的独立董事事前认可意见: 作为上海大众公用事业(集团)股份有限公司的独立董事,我们认真审阅了 董事会提供的关于本公司控股子公司上海大众燃气投资发展有限公司转让上海 崇明大众燃气有限公司股权的有关资料,认为: (1)本公司控股子公司上海大众燃气投资发展有限公司转让上海崇明大众 燃气有限公司股权可以加快崇明县燃气业务的整合和提升企业管理水平, 改善和 提高当地人民生活质量.此项股权转让是必要的;

(2)已经过具备证券从业资格的审计、评估机构对该股权进行了审计、评估, 评估结果已经上海市国资管理部门备案, 故以此评估价格作为转让价格公允、 合理,不损害广大股东(尤其是中小股东)的利益. (3)董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确 保本次关联交易程序合法. 我们同意将此事项提交公司第七届董事会第十次会议审议.

(二)独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上市公司治理准 则》的要求和《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,基于独立判断的立 场,对《公司控股子公司上海大众燃气投资发展有限公司转让所持有上海崇明大 众燃气有限公司 88%股权》的议案,发表如下独立意见:

1、本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的 沟通,提交了相关交易文件,独立董事一致认为本次方案切实可行,同意将有关 议案提交董事会讨论、表决.

2、公司控股子公司上海大众燃气投资发展有限公司向上海燃气(集团)有 限公司转让股权构成关联交易,关联董事在董事会上回避表决,相关程序符合有 关法律、法规规定.

3、本次关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为.我们同意公司进行本 次关联交易.

九、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十次会议决议;

2、独立董事意见;

3、公司第七届监事会第七次会议决议;

4、《产权交易合同》;

5、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)24117号《审计报告》;

6、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字第DZ080573014号《上海崇 明大众燃气有限公司企业价值评估报告》;

7、上海市国资委备案表. 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 董事会

2009 年9月16 日 审计报告第

1 页审计报告信会师报字(2009)第22453 号 上海崇明大众燃气有限公司全体股东: 我们审计了后附的上海崇明大众燃气有限公司(以下简称贵公 司)财务报表,包括

2008 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负 债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益 变动表以及财务报表附注.

一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任. 这种责任包括: (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控 制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;

(2)选 择和运用恰当的会计政策;

(3)作出合理的会计估计.

二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见. 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作. 中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据. 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估.在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见. 审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报 表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意 见提供了基础. 审计报告第

2 页

三、导致保留意见的事项 截至

2008 年12 月31 日,贵公司在建行崇明支行开设的账号为

31001904700055613522 的银行存款户余额为 1.4 万元, 户名系崇明县 煤气管理所(贵公司的前身);

投资性房地产中有账面价值为 298.61 万元的房产、固定资产中有账面价值为 198.99 万元的房产,登记的 房地产权利人为崇明县煤气管理所(贵公司的前身);

固定资产中有 账面价值为 85.08 万元的机动车登记证登记所有人为上海崇明瀛丰燃 气运输有限公司,有账面价值为 0.29 万元的机动车登记证登记所有 人为崇明县煤气管理所(贵公司前身).上述资产至今贵公司尚未办 理产权变更手续.

四、审计意见 我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司

2008 年12 月31 日的财务状况以 及2008 年度的经营成果和现金流量. 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:潘莉华 中国注册会计师:江海中国・上海 二九年三月十六日 上海崇明大众燃气有限公司

2008 年度 财务报表附注 财务报表附注第

1 页 上海崇明大众燃气有限公司 二OO 八年度财务报表附注

一、公司基本情况 上海崇明大众燃气有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )是由上海大众........