PDF《大连派思燃气系统股份有限公司》

证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:2019-029 大连派思燃气系统股份有限公司 关于公司

2018 年度预计的日常关联交易执行情况及

2019 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、日常关联交易基本情况 大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称 派思股份 或 本公司 )立足于 燃气输配和燃气应用领域(以天然气发电为主)的成套设备供应,经过十余年的 发展,完成了向上下游延展完善产业链的战略布局,随着围绕天然气应用领域, 分布式能源综合服务业务及燃气运营业务的有序拓展,以及 110*10^4Nm?天然 气液化工厂项目的完工, 派思股份实现了从上游液化天然气生产,到中游燃气装 备为主的高端制造, 再到下游燃气应用领域的分布式能源和城镇燃气供应的全产 业链布局.过去的两年,公司控股股东大连派思投资有限公司(以下简称 派思 投资 )加大对海外高端装备技术的引进,加快对具有国际先进水平的科技型企 业的并购步伐,先后收购荷兰 OPRA 燃气轮机公司,整体收购高端换热器生产 商卡莱瑞佛传热(江苏)有限公司(以下简称 卡莱瑞佛 ) ,以及能够提供全系 列计量仪器仪表的德国 RMG Messtechnik Gmbh 公司. 并一直通过日常关联交易 整合产业链上下游独立的设备公司, 为上市公司提供价格合理的优质产品并带来 一部分海外订单.

2018 年12 月10 日公司控股股东大连派思投资有限公司 (简称 派思投资 ) 及公司实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司(简称 水发众兴集团 )签订了 《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协议》 (简称 《框架协 议》 .后续又签订了《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协 议书补充协议书

(一) 》和《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框 架协议书补充协议书

(二) 》 . 截至

2019 年3月26 日该笔协议转让已经完成股权 过户手续. 详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn, 公告编号: 2018-

095、 2018-

102、2019-

001、2019-012) . 截至本公告披露日,公司关联股东包括:水发众兴集有限公司、ENERGAS LTD.公司和大连派思投资有限公司(其中 ENERGAS LTD.公司和大连派思投资 有限公司是一致行动人) .

(一)日常关联交易履行的审议程序 为提高决策效率, 适应本公司生产经营的实际需要,本公司对于日常关联交 易一般采用年度预计合同总金额,在预计范围内签署相关合同,如超出预计范围 公司将根据《公司关联交易决策制度》履行相应程序.

(二)2018 年度日常关联交易的预计和执行情况 经本公司第三届董事会第九次会议及公司

2017 年度股东大会审议通过《关 于公司2017年度预计的日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的 议案》 ,预计

2018 年日常关联交易合计金额不超过人民币 9,800 万元.其中,向 关联方采购不超过 8,400 万元,向关联方销售不超过人民币 1,000 万元,向关联 方出租不超过

400 万元.实际签署的关联交易发生额为人民币 8,815.42 万元, 实际发生金额与预计发生额差异不大.

(三)2019 年度日常关联交易预计金额和类别 根据

2019 年日常关联交易梳理情况, 结合实际业务开展情况, 本公司对

2019 年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计, 预计2019 年日常关联交易合计金额不超过人民币 39,700 万元.其中向关联公司借 款30,000 万元,向关联方采购不超过

1400 万元,向关联方销售不超过人民币 8,000 万元,向关联方出租不超过

300 万元.具体情况如下: 关联交易类别 关联方

2019 年 预计金额 占同类 业务 比例 (%)

2019 年初至披 露日与关联方 累计已发生的 交易金额 上年实际发 生金额 (不含税) 占同类 业务 比例 (%) 向关联方借款 水发众兴集团

30000 万元 -

0 0 - 向关联方采购 (采购换热器、计量 仪器及相关产品) 卡莱瑞佛、 派思计 量、RMG、派思 动科

1400 万元 -

0 1,016.31 - 向关联方销售 (燃机及配套设备) 派思动力 派思动科

7500 万元 -

0 0 - 派思投资 向关联方销售 (销售单体设备及 提供技术服务) 卡莱瑞佛、 派思计 量、

500 万元 -

0 0 - 向关联方出租 (提供房屋、设备) 派思动科

300 万元 - 48.62 万元 193.92 万元 -

二、 关联方基本关系 1. 水发众兴集团有限公司 统一社会信用代码:91370000672223098 公司住所:山东省济南市历城区经十东路

33399 号 公司类型:有限责任公司(国有控股) 法定代表人:尚智勇 经营范围: 自来水的生产和供应, 污水处理及其再生产利用, 其他水的处理、 利用与分配;

电力生产,热力生产和供应;

燃气、化工产品(不含危险化学品) 、 化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品) 、煤炭、金属材料、有色金 属(不含贵稀金属) 、木材的销售;

防洪除涝设施管理,水资源管理,其他水利 管理,环境治理;

房屋建筑工程施工,土木工程施工;

工程技术与规划管理,其 他综合专业技术服务;

环保、社会公共安全及其他专用设备制造;

非金属废料和 碎屑的加工处理;

医院服务,卫生院及社区医疗服务,妇幼保健服务;

以自有资 金对外投资及管理;

蔬菜、园艺作物的种植,水果、坚果、饮料和香料作物的种 植,中药材的种植. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 2. 派思投资基本信息 统一社会信用代码:91210204559831542X 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 住所:中国(辽宁)自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路 38-7-1 号1层(能源市场) 法定代表人:谢冰 注册资本:10000 万人民币 经营范围:项目投资(不含专项审批) ;

财务咨询、企业管理服务、企业管 理咨询;

计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技 术咨询与技术服务;

机械设备租赁;

房屋租赁;

化工产品、燃料油(闭杯闪点>

60℃) (以上项目不含危险化学品) 、煤炭、木材、五金产品、计算机软硬件、机 械设备及配件、 机电设备及配件的批发, 国内一般贸易. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动. ) 3. 派思投资下属企业卡莱瑞佛传热(江苏)有限公司 住所:南通市港闸区天生路八一工业园 注册资本:315 万欧元 法定代表人:Wei Ping Xu 经营范围: 高效新型换热器及温控装置等新技术设备和零部件的设计、 生产、 销售和服务;

建筑和园艺工具和配件, 纺织品, 劳护用品, 机械设备, 电子产品, 消毒设备的进出口和批发. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 控股股东:HOPE WORLD LIMITED 实际控制人:谢冰 4. 大连派思动力发展有限公司(简称 派思动力 ) 住所:中国(辽宁)自由贸易试验区大连保税区海富路 9-1 号4455 号 注册资本:40,000 万人民币 法定代表人:李启明 经营范围:制造业项目、能源项目投资及管理;

投资咨询;

货物、技术进出 口、国内一般贸易. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动). 控股股东:大连派思投资有限公司 实际控制人:谢冰 5. 派思计量科技(大连)有限公司(简称 派思计量 ) 住所:辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城(73 号地)佳诚-A、B、C 注册资本:30,000 万元 法定代表人:吕文哲 企业类型:有限责任公司(法人投资或控股) 经营范围:计量检测技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;

计量产品 研发、技术咨询、技术服务、技术转让、设计、生产、销售;

国内一般贸易;

货物、 技术进出口. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 控股股东:大连派思投资有限公司 实际控制人:谢冰

4、大连派思透平动力科技有限公司(简称 派思动科 ) 住所:辽宁省大连市经济技术开发区振鹏工业城 73#号地佳诚 A、B 注册资本:5,000 万人民币 法定代表人:徐毅 经营范围:燃气轮机及零部件研发、生产、销售;

发电机组的设计、制造、 销售、安装、维修及技术服务;

国内一般贸易;

货物进出口、技术进出口.(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 控股股东:大连派思动力发展有限公司 实际控制人:谢冰

三、履约能力分析 关联方水发众兴集团实际控制人为山东省国资........