PDF《北京京城机电股份有限公司》

此乃要件请即处理2015 年5月22 日 阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有的北京京城机电股份有限公司股份,应立即将本通函连同随附的代表委 任表格送交买方或受让人,或代表出售股份的银行、股票经纪或其他代理人,以便转交买主或受让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而 引致的任何损失承担任何责任. 北京京城机电股份有限公司Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:0187)

2014 年年度报告

2014 年度董事会工作报告

2014 年度监事会工作报告

2014 年度经审计师审计的财务报告

2014 年度经审计师审计的内部控制报告 独立非执行董事

2014 年度述职报告 委聘

2015 年度财务报告的审计机构 委聘

2015 年度内部控制报告的审计机构

2014 年度不进行利润分配的方案 公司章程之建议修订 选举董事及监事 授权董事会厘定董事和监事的酬金 有关融资租赁双方合作框架协议的 持续关连交易 及 股东周年大会通告 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 中国光大融资有限公司 董事会函件及独立董事委员会函件分别载於本通函第

4 至20 页及第

21 页.光大融资 (独立财务顾问) 函 件载於本通函第

22 至30 页,当中载有其向独立董事委员会提供的意见. 北京京城机电股份有限公司 ( 「本公司」 )

2014 年度股东周年大会 ( 「股东周年大会」 ) 谨订於

2015 年6月9日(星期二) 上午

9 时正在中国北京市朝阳区东三环中路

59 号京城机电大厦

18 层第一会议室,大会通知 载於本通函第

61 至65 页. 无论 阁下会否出席大会,务请尽快按照代表委任表格上印列之指示填妥并尽快交回代表委任表格, 但在任何情况下,最迟须於股东周年大会指定举行时间二十四小时前送达.填妥及交回代表委任表格 后, 阁下仍可依愿亲身出席大会或任何续会,并於会上投票. 目录CiC页次 释义.1 董事会函件

4 独立董事委员会函件

21 光大融资函件.22 附录一 - 一般资料

31 附录二 -

2014 年度监事会工作报告

37 附录三 - 独立非执行董事

2014 年度述职报告

48 附录四 - 候任董事及监事简历

58 股东周年大会通告

61 释义C1C於本通函内,除非文义另有所指,下列词汇具有以下涵义: 「2014 年融资租赁协议」 指 天海工业与京城国际融资於

2014 年3月3日就融资租 赁订立的年期为

2014 年1月1日至

2014 年12 月31 日 的协议,其详情在本公司於

2014 年3月3日刊发的公 告内披露 「A 股」 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的内资普通股, 於上海证券交易所上及以人民币买卖 「股东周年大会」 指 本公司将於

2015 年6月9日(星期二) 上午

9 时正在北 京市朝阳区东三环中路

59 号京城机电大厦

18 层第一 会议室举行的股东周年大会 「联系人」 指 具上规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 北京京城机电股份有限公司,於中国注册成立的股份 有限公司,其股份於联交所主板及上海证券交易所上 「关连人士」 指 具上规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 具上规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「融资租赁双方合作框架 协议」 指 天海工业与京城国际融资於2015年1月15日订立的融 资租赁双方合作框架协议,其详情载於「融资租赁双 方合作框架协议」一节 释义C2C「加气站」 指 各种规模的 LNG,L-CNG,CNG 气车加气站及 LNG 气化站,加气站的规模分为

一、

二、三级站,即一泵 一罐两机,两泵两罐四机,三泵三罐六机 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H 股」 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境外上市股 份,於联交所主板上市,以港币认购及买卖 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事 (即吴燕女士、刘宁先生、杨 晓辉先生及樊勇先生) 组成的独立董事委员会.本公 司成立该委员会旨在就融资租赁双方合作框架协议及 四饨薪灰紫蚨懒⒐啥峁┙ㄒ 「独立财务顾问」或 「光大融资」 指 中国光大融资有限公司,根と捌诨跆趵纱邮 第1类 (证券交易) 、第4类 (就证券提供意见) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动的持牌法团,并为 独立董事委员会及独立股东有关融资租赁双方合作框 架协议及四饨薪灰椎亩懒⒉莆窆宋 「独立股东」 指 毋须根鲜泄嬖蜢毒团既谧首饬匏胶献骺蚣苄 议而召开的股东周年大会上放弃投票的股东 「京城控股」 指 北京京城机电控股有限责任公司,於中国注册成立的 公司,并拥有本公司 42.80% 权益 释义C3C「京城国际融资」 指 北京京城国际融资租赁有限公司,於中国注册成立的 公司,并由京城控股拥有 75% 权益 「最后实际可行日期」 指2015年5月22日,本通函附印前确定当中所载资料的 最后实际可行日期 「上规则」 指 联交所证券上规则 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言不包括香港、澳门及 台湾 「该等产品」 指 传统工业气瓶、CNG 气瓶、LNG 气瓶、LNG 储罐、 加气站及其他产品 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「销售客户」 指 天海工业根谧首饬匏胶献骺蚣苄橄蚓┏枪 融资推介的客户 「证券及期货条例」 指 香港法例第

571 章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股份,除另有指明外,包括 A 股及 H 股 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「监事」 指 本公司监事 「天海工业」 指 北京天海工业有限公司,於中国成立的有限责任公 司,由本公司全资拥有 「%」 指 百分比 董事会函件C4C北京京城机电股份有限公司Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:0187) 执行董事: 注册地址: 胡传忠先生 中国 李俊杰先生 北京市 姜 驰女士 朝阳区 东三环中路 非执行董事:

59 号楼

901 室 夏中华先生 独立非执行董事: 吴 燕女士 刘 宁先生 杨晓辉先生 樊 勇先生 敬启者U

2014 年年度报告

2014 年度董事会工作报告

2014 年度监事会工作报告

2014 年度经审计师审计的财务报告

2014 年度经审计师审计的内部控制报告 独立非执行董事

2014 年度述职报告 委聘

2015 年度财务报告的审计机构 委聘

2015 年度内部控制报告的审计机构

2014 年度不进行利润分配的方案 公司章程之建议修订 选举董事及监事 授权董事会厘定董事和监事的酬金 有关融资租赁双方合作框架协议的 持续关连交易 及 股东周年大会通告

1、 绪言 在股东周年大会上,将提出如下决议案以审议并批准 (1) 本公司

2014 年年度报告;

(2) 本公司

2014 年度董事会工作报告;

(3) 本公司

2014 年度监事会工作报告;

(4) 本公司 董事会函件C5C2014 年度经审计的财务报告;

(5) 本公司

2014 年度经审计的内部控制报告;

(6) 独立非执 行董事述职报告;

(7) 委聘

2015 年度财务报告的审计机构;

(8) 委聘

2015 年度内部控制报 告的审计机构;

(9) 2014年度不进行利润分配的方案;

(10)修改 《公司章程》 的议案;

(11) 授权董事会厘定董事和监事的酬金;

(12) 有关融资租赁双方合作框架协议的持续关连交 易;

(13) 选举公司第八届董事会董事的议案;

(14) 选举公司第八届监事会监事的议案. 其中与拟订后的公司章程条款第 (10) 项议案为特别决议案,其余议案为普通决议案. 本公司2014年年度报告、2014年度董事会工作报告、2014年度经审计的财务报告、2014 年度经审计的内部控制报告以及

2014 年度不进行利润分配的方案 详见本公司网站及联交所网站上刊登的本公司

2014 年年度报告及其相关章节.

2014 年度监事会工作报告 详见本通函附录二内容. 独立非执行董事述职报告 详见本通函附录三内容. 委聘

2015 年度财务报告的审计机构 董事会建议本公司续聘信永中和会计师事务所 (特殊普通合夥) 为本公司

2015 年度财 务报告的审计机构,并授权董事会与其签署协议及决定其酬金. 委聘

2015 年度内部控制报告的审计机构 董事会建议本公司续聘立信会计师事务所 (特殊普通合夥) 为本公司

2015 年度内部控 制报告的审计机构,并授权董事会与其签署协议及决定其酬金.

2、 公司章程之建议修订 为切实维护中小投资者的合法权益,建立健全公司管理制度,规和完善公司治理结 构,根泄ぜ嗷 《上市公司章程指引 (2014 年修订) 》 等法律、法规的规定,并结合本 董事会函件C6C公司实际情况,经本公司第八届董事会第六次临时会议审议通过修改公司章程的议案, 并提请股东大会批准.董事会拟对公司章程进行修改: 原公司章程条款 第九条 公司章程的生效.

1993 年7月14 日经公司股东大会特别决 议通过的公司章程,於该日在北京市工 商行政管理局完成登记手续,并自该日 起生效;

1995 年5月28 日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修 正;

2002 年6月11 日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;

2003 年6月12 日经公司股东大会特别决 议对前述公司章程进行了修正;

2004 年 5月24日经公司股东大会特别决议对前述 公司章程进行了修正;

2005年6月8日经 公司股东大会特别决议对前述公司章程 进行了修正;

2006 年6月27 日经公司股 东大会特别决议对前述公司章程进行了 修正;

2009 年5月26 日经公司股东大会 特别决议对前述公司章程进行了修正, 经有关主管部门备案后生效,并取代........