PDF《GCL New Energy Holdings Limited》

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阁下如已售出或转让名下所有之 GCL New Energy Holdings Limited 协鑫新能源控股有限公 司股份,应立即将本通函送交买主或承让人,或送交经手买卖或转让之银行、股票经纪或 其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本通函全部或任何部分内容而产生 或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. GCL New Energy Holdings Limited 协鑫新能源控股有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:451) 与上海电力建设有限责任公司之主要交易二零一五年十月二十日 C i C 页次 释义

1 董事会函件

4 附录一-本集团之财务资料 I-1 附录二-一般资料.II-1 C

1 C 於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 董事会 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「本公司」 指 协鑫新能源控股有限公司,一家於百慕达注册成立之 有限公司,其股份於联交所主板上市,股份代号为

451 「董事」 指 本公司之董事 「杰泰环球」 指 杰泰环球有限公司,一家於英属处女群岛注册成立之 有限公司,於最后实际可行日期,持有 8,640,000,000 股股份,占本公司已发行股本约 62.28% 「EPC」 指 工程设计、采购和施工 「EPC 协议」 指 光伏电站 EPC 协议及变电站及输电项目 EPC 协议的统 称 「保利协鑫」 指 保利协鑫能源控股有限公司,一家於开曼群岛注册成 立之有限公司,其股份在联交所主板上市,股份代号 为3800 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「千伏特」 指 千伏特 「最后实际可行日期」 指 二零一五年十月十五日,即本通函付印前就确定其中 所载若干资料而言之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「兆瓦」 指 兆瓦 「光伏电站 EPC 协议」 指 榆林隆源与上海电力建设就小壕兔项目并网订立日期 为二零一五年九月八日的 EPC 协议 C

2 C 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中华 人民共和国澳门特别行政区及台湾 「过往协议」 指 上海电力建设与山东万海就位於山东省寿光市的

35 兆 瓦光伏发电站项目订立日期为二零一五年六月二十六 日的 EPC 协议 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第

571 章) 「山东万海」 指 山东万海电力有限公司,本公司的间接附属公司,於 中国注册成立的有限责任公司 「上海电力建设」 指 上海电力建设有限责任公司,於中国注册成立的有限 责任公司 「上海电力安装」 指 上海电力安装第一工程公司,於中国注册成立的有限 责任公司 「股份」 指 本公司股本中每股面值为 1/240 港元 (相等於 0.00416 ? 港元) 之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「变电站及输电项目 指 榆林隆源与上海电力安装就变电站项目及输电工程项 EPC 协议」 目订立日期为二零一五年九月八日的 EPC 协议 「变电站项目」 指 陕西省榆林市榆阳区榆林隆源的

330 千伏和

110 千伏光 伏变电站项目 「输电工程项目」 指 陕西省榆林市榆阳区榆林隆源

330 千伏光伏电站输电 工程项目 C

3 C 「小壕兔项目」 指 陕西省榆林市榆阳区

200 兆瓦光伏电站项目 「榆林隆源」 指 榆林隆源光伏电力有限公司,本公司的间接全资附属 公司,於中国注册成立的有限责任公司 「%」 指 百分比 为方便参考及除本通函另有指明外,本通函的港元与人民币金额外换算为人民币

1 元兑 1.2189 港元.有关换算并不意味港元可按该等汇率换算为人民币,反之亦然. C

4 C GCL New Energy Holdings Limited 协鑫新能源控股有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:451) 执行董事: 注册办事处: 朱共山先生 Clarendon House 唐成先生

2 Church Street 孙兴平先生 Hamilton HM

11 胡晓艳女士 Bermuda 叶森然先生 香港总部及主要营业地点: 非执行董事: 香港九龙 朱钰峰先生 柯士甸道西

1 号 孙玮女士 环球贸易广场 沙宏秋先生

17 楼1707A 室 杨文忠先生 独立非执行董事: 王勃华先生 徐松达先生 王彦国先生 李港卫先生 陈莹博士 敬启者: 与上海电力建设有限责任公司之主要交易绪言 本公司公布於二零一五年九月八日,榆林隆源与上海电力建设及上海电力安装 (均为本 公司的独立第三方) 分别订立以下 EPC 协议: (i) 光伏电站 EPC 协议;

及(ii) 变电站及输电项目 EPC 协议. C

5 C 此外,於过去十二个月与上海电力安装之控股公司上海电力建设订立以下协议: (i) 过往协议. 本通函旨在为 阁下提供 (i)EPC 协议及过往协议的详情;

及(ii) 上市规则规定的其他资 料. 1. EPC 协议 A. 光伏电站 EPC 协议的主要条款 (i) 日期 二零一五年九月八日 (ii) 订约方 发包人: 榆林隆源 承包人: 上海电力建设 (iii) 标的事宜 榆林隆源同意委聘上海电力建设为承包人,以为小壕兔项目提供工程、采购及施工服 务.相关的施工工作将於榆林隆源给予通知后展开.预计将於二零一五年十月三十日或之 前首次发电并网,而120 兆瓦并网将於二零一五年十二月三十一日或之前完成.200 兆瓦全 发电并网将於二零一六年四月三十日或之前完成.施工工作及工程竣工验收鉴定书将於其 后三个月内完成并获得.上海电力建设亦将负责於二零一六年十二月三十一日或之前取得 项目用地相关许可证,及中国政府相关主管部门对申请价格补贴的审批. (iv) 代价基准 光伏电站EPC 协议项下服务之最高代价估计为人民币1,247,980,000 元 (相 当於约1,521,162,822 港元) .最终代价可於与榆林隆源谘询后根舾梢蛩赜枰韵碌,例如原材料 成本、施工计划和项目设计的变动.订约双方已协定光伏电站 EPC 协议项下服务之最高代 C

6 C 价.预期上海电力建设将确保合约开支将低於估计最高金额.光伏电站 EPC 协议乃根 公司之事先厘定定价政策及标准合约条款磋商投标过程后获得.本公司将於代价有任何重 大调整时遵守有关刊登公告的上市规则规定. 光伏电站 EPC 协议乃按正常商业条款经公平磋商后订立.光伏电站 EPC 协议之代价乃 经参照以下各项后厘定:(a) 将提供的服务的质量水平及服务成本;

(b) 项目的利润率;

及(c) 当前类似服务的市价.於取得类似服务的现行市价时,本公司已考虑位於陕西的其他项 目成本及其他因素,例如 (i) 天气;

及(ii) 运输、工资、原材料及机械的不断波动的成本. 本公司亦已计及陕西在十一月之恶劣天气状况,有关天气状况将影响建设工程的进度.因此,需要就建设工程委聘更多工人,令总成本增加. (v) 付款条款 榆林隆源须按以下里程碑向上海电力建设支付光伏电站 EPC 协议项下服务之代价: 首期 人民币 100,000,000 元 (相当於约 121,890,000 港元) 二零一五年十二月 第二期 最高达到已调整总代价金额 95% (经扣除首期) 小壕兔项目全容量并网成功 进行后十二个月,惟须取得 中国有关政府机关就项目发 出有关土地使用许可证及价 格补贴的批文 第三期 已调整总代价金额 5% 於工程竣工验收鉴定书发出 日期后十二个月保修期到期 后15 日,惟并无有关务质量 及施工工作的问题或任何问 题已获补偿 C

7 C B. 变电站及输电项目 EPC 协议的主要条款 (i) 日期 二零一五年九月八日 (ii) 订约方 发包人: 榆林隆源 承包人: 上海电力安装 (iii) 标的事宜 变电站项目 榆林隆源同意委聘上海电力安装为承包人,以为於陕西省榆林市榆阳区榆林隆源

330 千伏和

110 千伏光伏变电站,提供工程、采购及施工服务、技术及设计服务.相关的施工 工作将於榆林隆源给予通知后展开.预计施工工作,及榆林隆源

330 千伏和

110 千伏发电站 并网将於二零一五年十二月三十一日或之前完成. 输电工程项目 榆林隆源同意委聘上海电力安装为承包人,以为於陕西省榆林市榆阳区榆林隆源

330 千伏光伏电站输电工程项目,为工程及施工工作提供管理及监理服务.相关的工作将於榆 林隆源给予通知后展开.预计施工工作及输电工程项目将於二零一五年十二月三十一日或 之前圆满完成. (iv) 代价基准 变电站项目服务之最高代价估计为人民币 179,178,000 元 (相当於 218,400,064 港元) . 最终代价可於与榆林隆源谘询后根缭牧铣杀镜榷嘞钜蛩赜枰韵碌. 输电工程项目服务之最高代价估计为人民币15,000,000 元 (相 当於约18,283,500 港元) .最终代价可於与榆林隆源谘询后根┕は钅孔钪丈杓朴枰韵碌. C

8 C 变电站及输电项目 EPC 协议的总代价估计人民币 194,178,000 元 (相当於约 236,683,564 港元) .订约双方已协定变电站及输电项目 EPC 协议之最高总代价.预期上海电力安装将确 保合约开支将低於估计最高金额.变电站及输电项目 EPC 协议乃根竟局孪壤宥ǘ 价政策及标准合约条款磋商投标过程后获得.本公司将於代价有任何重大调整时遵守有关 刊登公告的上市规则规定. 变电站及输电项目 EPC 协议乃按正常商业条款经公平磋商后订立.变电站及输电项目 EPC 协议之代价乃经参照以下各项后厘定:(a) 将提供的服务的质量水平及服务成本;

(b) 项 目的利润率;

及(c) 当前类似服务的市价.於取得类似服务的现行市价时,本公司已考虑位 於陕西的其他项目成本及其他因素,例如 (i) 天气;

及(ii) 运输、工资、原材料及机械的不 断波动的成本.本公司亦已计及陕西在十一月之恶劣天气状况,有关天气状况将影响建设 工程的进度.因此,需要就建设工程委聘更多工人,令总成本增加. (v) 付款条款 榆林隆源须按以下里程碑向上海电力安装支付变电站及输电项目 EPC 协议项下服务之 代价: 首期 人民币 140,000,000 元 (相当於约 170,646,000 港元) 二零一五年九月 第二期 最高达到已调整总代价金额 95% (经扣除首期) 小壕兔项目全容量并网成功 进行后十二个月,惟须取得 中国有关政府机关就项目发 出有关土地使用许可证及申 请价格补贴的批文 第三期 已调整总代价金额 5% 於工程完成后十二个月保修 期到期后

10 日,惟并无有关 服务质量及施工工作的问题 或任何问题已获补偿 C

9 C 2. 过往协议 A. 过往协议的主要条款 (i) 日期 二零一五年六月二十六日 (ii) 订约方 发包人: 山东万海 承包人: 上海电力建设 (iii) 标的事宜 山东万海同意委聘上海电力建设为承包人,就山东省寿光市的

35 兆瓦光伏发电站项目 提供工程、采购及施工服务.施工工作已展开,预计施工工作及发电站并网将於二零一五 年十月十五日或之前完成.预期工程竣工验收鉴定书将於并网日期后三个月后获得. (iv) 代价基准 过往协议之服务最高代价估计为人民币 240,007,500 元 (相当於约 292,545,142 港元) . 最终代价可於与山东万海谘询后根舾梢蛩赜枰韵碌,例如原材料成本、施工计划和项 目设计的变动.订约双方已协定过往协议之最高代价.预期上海电力建设将确保合约开支 将低於估计最高金额.过往协议乃根竟局孪壤宥ǘ壅呒氨曜己显继蹩畲枭掏 标过程后获得.本公司将於代价有任何重大调整时遵守有关刊登公告的上市规则规定. 过往协议乃按正常商业条款经公平磋商后订立.过往协议之代价乃经参照以下各项后 厘定:(a) 将提供的服务的质量水平;

(b) 项目的利润率;

及(c) 当前类似服务的市价.於取 得类似服务的现行市价时,本公司已考虑位於山东的其他项目成本及其他因素,例如 (i) 天气;

及(ii) 运输、工资、原材料及机械的不断波动的成本. C

10 C (v) 付款条款 山东万海须按以下里程碑向上海电力建设支付过往协议项下服务之代价: 首期 总代价未偿付金额 10% 於签署过往协议时 第二期 总代价未偿付金额 30% 於第一批设备付运至建筑工 地时 第三期 总代价未偿付金额 55% 於发电站完成全容量并网发 电三个月内 第四期 总代价未偿付金额 5% 於工程竣工验收鉴定书发出 日期后十二个月保修期到期,惟并无有关服务质量及 施工工作的问题或任何问题 已获补偿 3. EPC 协议及过往协议的财务影响 基於目前的事实及状况,估计本集团订立总代价为人民币 1,682,165,500 元 (相等於约 2,050,391,528 港元) 的EPC 协议及过往协议将构成本集团按相同金额的资本承担.本集团於 解决根鲜龈犊钍奔浔淼母玫茸时境械Ｊ苯兄孪纸鹆鞒. 董事并不预期订立 EPC 协议及过往协议将对本集团的盈利、资产及负债造成任何重大 不利影响. C

11 C 4. 订立交易之理由及裨益 自二零一四年五月起,本公司已通过公告多项可再生能源项目及收购事项,乃与本集 团业务的新性质及有关,包括本公司日期为二零一四年五月二十一日、二零一四年八 月二十六日、二零一四年八月二十八日、二零一四年十月六日、二零一四年十一月十日、 二零一四年十一月二十八日、二零一四年十二月四日、二零一五年一........