PDF《股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》

1-5-1 东北证券股份有限公司关于推荐浙江努奥罗暖通科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公 司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称《业务规则》 ) , 浙江努奥罗暖通科技股份有限公司(以下简称 努奥罗 、 公司 、 股份公司 )召开 董事会、 股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份转让系统 (以下简称 全国 股份转让系统 )挂牌事宜,并向东北证券股份有限公司(以下简称 东北证券 或 我 公司 )提交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引(试行) 》 ,我公司对努奥罗的业务与技术情况、财务状况、公司治理和合 法合规事项等进行了尽职调查,对努奥罗本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本 报告.

一、尽职调查情况 东北证券努奥罗挂牌公开转让项目小组(以下简称 项目小组 )根据《全国中小 企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求,对努奥罗进行了尽职 调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞 争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组与努奥罗董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交 谈,并同公司聘请的北京中凯律师事务所律师、中兴财光华会计师事务所(特殊普通 合伙)注册会计师进行了交流;

查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会) 会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门 登记资料、纳税凭证等;

向主管机关及其提供的信息查询系统调阅文件、查询互联网 公示信息等;

了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划.通 过上述尽职调查,项目小组出具了《浙江努奥罗暖通科技股份有限公司股份挂牌公开 转让尽职调查报告》 . 1-5-2

二、内核意见 我公司内核小组对努奥罗拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真 审阅,于2017 年8月16 日召开了内核会议,参与项目审核的内核成员为王安民、王 铁铭、郭晴丽、张立欣(财务会计事项) 、何宇(法律事项) 、高建(业务技术事项) 、 张可亮等

7 人,其中律师

1 名、注册会计师

1 名、行业专家

1 名,上述内核成员不存 在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在在该 公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对努奥罗在全 国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见:

(一)我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作 指引(试行) 》的要求,对项目小组制作的努奥罗拟申请在全国中小企业股份转让系统 挂牌的备案申请文件的进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为项 目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要 求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;

项目小组中注册会计师、律师、行业分 析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、 法律事项、 业务技术事项出具了调查报告. 项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的 要求进行了尽职调查.

(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》 、 《全国 中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》的格式要求,公司已 按上述要求制作了《公开转让说明书》等整套申报材料,公司挂牌前拟披露的信息符 合信息披露的要求.

(三)2006 年6月6日,有限公司股东努奥罗投资有限公司出资

1500 万美元设 立努奥罗(中国)有限公司,其中努奥罗投资有限公司出资 15,000,000 美元.2017 年8月2日,浙江努奥罗暖通科技有限公司按经审计的净资产折股,整体变更为浙江努 奥罗暖通科技股份有限公司. 公司依法设立以来业务明确,具有持续经营能力;

公司设立了股东大会、董事会、 监事会的法人治理结构,治理机制健全,合法规范经营;

公司股权明晰,股票发行和 转让行为合法合规.努奥罗与我公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》 ,由我公司 1-5-3 负责推荐其股份挂牌公开转让,并对其进行持续督导. 综上所述,公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份 转让系统业务规则(试行) 》规定的挂牌条件.7 名内核成员经投票表决,一致同意推 荐努奥罗在全国中小企业股份转让系统挂牌.

三、推荐意见 根据项目小组对努奥罗的尽职调查情况,我公司认为努奥罗符合进入全国股份转 让系统所规定的挂牌条件:

(一)公司设立已满两年 努奥罗前身是浙江努奥罗暖通科技有限公司, 成立于

2006 年6月6日, 并于

2017 年8月2日将有限公司整体变更为股份公司.目前,努奥罗的注册资本为

2000 万元. 公司整体变更过程中采用历史成本计价原则, 未根据资产评估结果进行账务调整, 折合股本不高于公司净资产,整体变更符合规定,存续期间符合满两年的条件.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司的经营范围是采暖设备、管道设备、锅炉、新风设备、空气净化及处理设备、 水净化设备、空调、热泵、金属材料、家用电器、智能家居产品、太阳能系统、家庭 室内舒适系统的研发、设计、生产、批发、安装调试、维修;

销售本公司自产产品, 提供相关的技术服务及咨询服务,货物进出口,技术进出口. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司自设立以来,一直从事采暖散热器的研发、生产和销售,并为客户提供智能 舒适家居暖通解决方案. 公司主营业务为从事采暖散热器的研发、生产和销售,报告期内,公司营业收入 采暖散热器的销售,主营业务突出.2015年度、2016年度、2017年1-4月,公司主营业 务收入分别为51,927,361.99元、48,480,111.48元和11,469,510.75元,主营业务收入占营 业收入比重分别为92.64%、95.24%和,均超过96.70%,主营业务明确. 努奥罗报告期内主营业务未发生重大变化,具有发展主营业务所需要的资金、人 员以及相关条件.努奥罗符合国家产业政策以及质量、安全等要求. 1-5-4

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 努奥罗变更为股份公司后,制定了股份公司章程,选举董事组成董事会,选举股 东代表监事,与职工代表监事共同组成监事会,并能够按照《公司法》 、 《公司章程》 和三会议事规则等规章制度规范运行,未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权 益的情形.努奥罗公司治理机制健全,合法规范经营.

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司自设立以来,发生的历次出资、股权转让等事宜均召开了必要的会议,签署 了相关协议, 履行了相关法律程序, 各项变更事宜均在工商部门办理了变更登记手续. 截至本报告出具之日,公司历次出资及股权转让行为合法合规.

(五)主办券商推荐并持续督导 努奥罗与我公司签订了 《推荐挂牌并持续督导协议书》 , 我公司指派了项目小组对 努奥罗按照《调查指引》的要求进行了尽职调查,并出具了《尽职调查报告》 ,履行了 内核程序.我公司同意推荐努奥罗进入全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导. 综上所述,我公司认为努奥罗符合《业务规则》规定的在全国企业股份转让系统 挂牌的条件.

(六)关于公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答―关于挂牌公 司条件适用若干问题的解答

(二) 》所列的负面清单情形

1、行业分类 根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》 (2012 年修订)规定,公司所处行 业属于 C33 金属制品业,根据《国民经济行业分类》 (GB/T 4754-2011) ,公司所处行 业为 C3311 金属结构制造.按照股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》 ,公司所 处的行业属于 C3311 金属结构制造;

根据《挂牌公司投资型行业分类指引》 ,公司所 属行业属于

12 工业,四级行业属于

12101110 建筑产品.

2、是否属于科技创新类公司 根据国家发改委 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 , 努奥罗业务不属于 战略性新兴产业,故因归于非科技创新类公司,应满足报告期两个完整会计年度营业 收入不低于同期行业平均水平的要求. 1-5-5

3、行业平均营收水平测算 根据全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干问题的 解答

(二)》中关于挂牌准入负面清单管理的具体要求,根据wind统计结果显示,采 暖散热器为主营业务的无上市公司,在全国股份转让系统挂牌的公司有佛罗伦萨和佛 瑞德,具体情况详见下表: 证券简称 主营业务 选择理由 佛罗伦萨 研发、制造、销售新型散热器. 主营业务及产品与公司相近 佛瑞德 研发、生产、销售暖通空调散热器设备,并为客户 提供定制型暖通整体解决方案. 主营业务及产品与公司相近 因此将上述行业平均营业收入水平与努奥罗营业收入水平进行比对,具体情况如 下: 单位:元 数据来源 证券简称

2015 营业收入

2014 营业收入 两年之和 佛罗伦萨 30,793,751.63 27,718,758.75 58,512,510.38 公开市场 查询 佛瑞德 54,009,321.49 26,424,235.95 80,433,557.44 平均值 42,401,536.56 27,071,497.35 69,473,033.91 审计报告 努奥罗 50,904,960.39 56,052,693.66 106,957,654.05 根据以上两个比对表中的数据可看出,公司最近两年的累计营业收入均超过选取 的可参考公司的平均总收入水平,满足高于行业平均水平的要求.

4、数据来源说明 新三板已挂牌公司数据来源于 Wind 数据库,数据下载日期均为

2017 年6月30 日.

5、营业收入对标 努奥罗两个完整会计年度(2015 年、2016 年)营业收入分别为 56,052,693.66 元和50,904,960.39 元,两年营业收入之和为 106,957,654.05 元. 新三板已挂牌公司细分行业两个完整会计年度(2015 年、2016 年)营业收入均值 分别为的27,071,497.35元和42,401,536.56元, 两年平均营业收入之和为69,473,033.91, 均低于努奥罗营业收入水平. 1-5-6

(七)东北证券同意推荐努奥罗挂牌的理由具体如下: 公司属于挂牌并公开转让类项目.根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》 (2012 年修订)规定,公司所处行业属于 C33 金属制品业,根据《国民经济行业分 类》 (GB/T 4754-2011) ,公司所处行业为 C3311 金属结构制造.按照股转系统《挂牌 公司管理型行业分类指引》 ,公司所处的行业属于 C3311 金属结构制造;

根据《挂牌 公司投资型行业分类指引》 , 公司所属行业属于

12 工业, 四级行业属于

12101110 建筑 产品. 公司主要从事采暖散热器的研发、生产和销售,公司根据市场需求已经推出多种 钢制散热器、铜铝散热器、地采暖系统、燃气壁挂炉、室内新风设备等,舒适家居领 域相关产品及服务,从而为客户提供一体化的舒适家居解决方案.

1、行业发展的有利因素 (1)环保倒逼热力行业变革集中供热为发展趋势 热力行业是居民取暖和工业生产必不可少的一种能源形式,广义热力行业煤炭消 费占比达 20%以上.从供热方式上看,热力行业主要包括区域锅炉、分散锅炉、热电 联产、热泵等供热方式.国内供热行业的使用的一次能源主要是煤炭.从2013 国务院 发布的《大气污染防治行动计划》到2016 年12 月刚刚发布的《 十三五 全民节能 行动计划》,均将开展热力行业清洁高效利用,整治污染严重、效率低下的燃煤小锅 炉作为重点之一.但从普适性、经济性、治理效果综合分析,开展工业集中供暖将是 重要的技术路线,将会成为未来热力行业的主要发展方向.从而带来的一次采暖散热 器及二次重装采暖散热器需求将促进行业市场的发展 (2)集中供热推动热电联产发展 十三五 增长空间明确 集中供暖带来需求增长,政策持续助推热电联产发展.通过积极推动居民和工业 用户的集中供暖,热力市场需求量进一步上升,为发展热电联产提供了广阔的市场空 间.截至

2014 年底,热电联产机组容量在火电装机容量中的比例达 30%左右,热电 联产在城市集中供热的总供热量占比约为 30%.《煤电节能减排升级与改造行动计划 (2014-2020 年)》中,明确要求要积极发展热电联产.根据

16 年年

3 月出台的《热 电联产管理办法》,以及电力发展 十三五 规划,未来将力争实现北方大中型以上 1-5-7 城市热电联产集中供热率达到 60%以上.部分地方政策也纷纷出台相关政策,提升热 电联产机组占比,持续助力热电联产发展.火电在 十三五 期间增量部分将以热电 联产机组为主,热电联产作为一种优良的煤炭清洁高效利用的方式,在 十三五 期 间仍将具备显著的发展空间.政策导向性将必然促进我国采暖行业迎来新的发展及市 场机遇.公司拥有较强的自主研发设计能力及较强的质量控制能力,先进的全自动铸 造生产线及机加生产线,年产能约

2 万吨,2016 年主营业务收入 97,641,236.13 元,在 行业内具有相对优势.

2、公司业务优势 (1)雄厚的技术研发实力 公司自成立以来一直致力于为客户提供一体化的舒适家居暖通解决方案,尽管目 前主营业务为采暖散热器的研发、生产和销售,但是公司通过不断加大研发投入和引 入技术人才, 积累了多项行业内处于领先水平的生产技术和丰富的产品开发实践经验. 通过公司研发团队的努力,目前已经取得了较多的研发成果.一方面,公司每年 制定现有产品的升级换代计划,目前已经完成了铜铝散热器五代、钢制散热器三代的 升级,未来将针对钢制散热器的不同型号、款式不断进行产品升级.另一方面,公司 加大新产品的研发生产,自主研发了新型的铜制管式散热器、高档铜铝复合散热器等 产品.另外,随着国内对新风产品认知度的提升和环保节能意识的增强,新风机市场 具有很大的发展潜力,在此背景下,公司在通风领域推出了壁挂式全热新风机,从而 丰富了公司在采暖通风领域的产品结构,将会为公司带来新的盈利增长点. 未来公司将陆续推出高性能燃气壁挂炉、智能地采暖、空气能热泵等产品,这些 产品均属于暖通领域相关产品,与公司现有产品具有较强的协同性和互补性,且公司 以其较强的产品研发能力和研发转化能力,完全有能力通过产品多元化、服务差异化 战略以及较强的品牌影响力,为公司在在激烈的市场竞争中获取竞争优势,赢得更多 的市场份额,实现公司向一体化舒适家居暖通方案提供商的转型发展. (2)产品质量优势 ①散热器选材优良 钢制管式散热器主要采用优质低碳钢材(含碳量不大于 0.25%),经冷轧加工而 1-5-8 成的无缝钢管.低碳钢以其非常高的冷变形塑性与韧性,适宜加工成异型钢材;

冷轧 无缝管可以在室温下进行穿孔轧制,能够用于生产压力较高的部件. 纯铜散热器及铜铝复合散热器中铜材为 TP2 无氧铜,含铜量为 99.90%,铝材为

6063 铝合金属 AL-Mg-Si 系合金,相当于美国

6061 和6063 合金,具有中等强度,其 焊接性能优良,耐蚀性及冷加工性好,是一种使用广泛的优良合金. ②精湛的焊接工艺 钢制管式散热器采用激光自动控制焊接技术、氩弧焊、高频焊、钎焊等多种焊接 技术,具有焊点平滑、焊接牢固、焊件变形小、焊缝质量稳定等优良特性,使得散热 器不仅在外观上满足明装市场外观设计的需........