PDF《宁夏兴业律师事务所 关于宁夏康亚药业股份有限公司》

? ? 宁夏兴业律师事务所 关于宁夏康亚药业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让之 法律意见书 地址:宁夏银川市金凤区广场东路

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电话:09513905666? 第1页? ? 共130 页目录

一、本次挂牌转让的批准和授权.7

二、本次挂牌转让的主体资格.8

三、本次挂牌转让的实质条件.9

四、公司的设立.12

五、公司的独立性.15

六、公司的发起人、股东和实际控制人.18

七、公司的股本及演变.36

八、公司的业务.67

九、关联交易及同业竞争.72

十、公司的主要财产.92 十

一、公司的重大债权债务.103 十

二、公司重大资产变化及收购兼并.109 十

三、公司章程的制定与修改.110 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...

111 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

114 十

六、公司的税务和社会保险.119 十

七、公司的环境保护、产品质量和安全生产

126 十

八、公司业务发展目标.128 十

九、诉讼、仲裁、行政处罚及合规经营等

129 二

十、结论意见.130 康亚药业法律意见书 ? 地址:银川市金凤区人民广场东街

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电话:09513905666? 第2页? ? 共130 页 宁夏兴业律师事务所 关于宁夏康亚药业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之法律意见书 XYFLYJS[2017]第044 号 宁夏康亚药业股份有限公司: 根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》,本所接受康亚药业的委托, 担任康亚药业本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 (以下 简称 本次挂牌转让 )的专项法律顾问.本所根据《公司法》、《证券法》、 《业务规则》、《管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书. 本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实或我国现 行法律、行政法规和相关规范性文件的规定,并根据本所律师对有关事实的了解 和对有关法律的理解发表法律意见. 为出具本法律意见书,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用的原则,对康亚药业与本次挂牌转让有关的法律事实、法律行为以及本次 挂牌转让的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查,保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 本所律师同意将本法律意见书作为康亚药业本次挂牌转让申请的必备法律 文件,随同其他文件一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相 应的法律责任. 康亚药业法律意见书 ? 地址:银川市金凤区人民广场东街

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电话:09513905666? 第3页? ? 共130 页 为出具本法律意见书之目的,本所律师对康亚药业进行了法律尽职调查,并 得到了康亚药业提供的资料、文件和对有关问题的说明;

该等资料、文件和说明 构成本所律师出具本法律意见书的基础. 康亚药业就向本所律师提供资料、信息作出保证,保证其已经向本所提供了 出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口 头证言,并保证所提供的全部文件、协议和资料、证言均是真实、准确、完整和 被认可的,不存在任何可能产生误导的情况,且一切足以影响本所出具本法律意 见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、遗漏或虚假之处. 对于本所律师认为对本次挂牌转让至关重要而又缺少独立证据支持的事项, 本所律师依赖于有关政府部门、康亚药业或其他有关单位出具的证明文件,以及 与本次挂牌转让有关的其他中介机构出具的书面法律意见书和专业意见就有关 事项发表法律意见. 在本法律意见书中, 本所律师仅就与本次挂牌转让有关的法律事项发表法律 意见,而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见.在本法律意见书 中对有关财务报告、《审计报告》和《评估报告》中某些数据和结论的引述,并 不意味着本所及本所律师对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价 的适当资格. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明. 本法律意见书仅供康亚药业本次挂牌转让之目的使用, 未经本所及本所律师 的书面明示同意或许可,不得用作任何其他目的和用途. 康亚药业法律意见书 ? 地址:银川市金凤区人民广场东街

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电话:09513905666? 第4页? ? 共130 页释义除非本法律意见书另有说明或文意另有所指,本法律意见书中使用的下列词 语或简称具有下述含义: 词语/简称 全称或含义 康亚药业/公司 指 宁夏康亚药业股份有限公司 康亚有限 指 宁夏康亚药业有限公司,为康亚药业整体变更为股份有 限公司前的名称 元康投资 指 宁夏元康投资有限公司,为康亚药业的控股股东,现控 股康亚药业 41.88%股份,曾用名宁夏元康医药化工科技 开发有限公司、宁夏元康医药新技术有限公司,2016 年3月名称变更为宁夏元康投资有限公司 盈富泰克 指 盈富泰克创业投资有限公司,为康亚药业的股东,现持 有康亚药业 14.02%的股份 中苑公司 指 银川高新技术产业开发区中苑公司, 原为康亚有限股东, 曾用名银川高新区工商发展总公司中苑分公司、银川开 发区工商发展总公司中苑分公司,2000 年6月名称变更 为银川高新技术产业开发区中苑公司,2011 年3月退出 康亚有限 宁夏盈捷 指 宁夏盈捷股权管理中心(有限合伙),为康亚药业的股 东,现持有康亚药业 3.47%的股份 宁夏盈信 指 宁夏盈信股权管理中心(有限合伙),为康亚药业的股 东,现持有康亚药业 1.87%的股份 宁夏盈泰 指 宁夏盈泰股权管理中心(有限合伙),为康亚药业的股 东,现持有康亚药业 0.91%的股份 康亚药业法律意见书 ? 地址:银川市金凤区人民广场东街

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电话:09513905666? 第5页? ? 共130 页 词语/简称 全称或含义 元康福瑞 指 宁夏元康福瑞医药有限公司,为康亚药业的全资子公司 昊畅新药 指 北京昊畅新药临床研究有限责任公司,为康亚药业的全 资子公司 九州证券 指 九州证券股份有限公司,为本次挂牌转让的主办券商 天健事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙),为本次挂牌转让 的审计机构 中林评估 指 北京中林资产评估有限公司,为本次挂牌转让的评估机 构 本所 指 宁夏兴业律师事务所,为本次挂牌转让的法律顾问 《公司章程》 指 康亚药业

2017 年2月16 日创立大会暨第一次股东大会 通过的《宁夏康亚药业股份有限公司章程》 《审计报告》 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)2017 年6月30 日 出具的天健审[2017]4-77 号《审计报告(2015 年1月1日至

2017 年4月30 日)》 《评估报告》 指 北京中林资产评估有限公司

2017 年1月21 日出具的中 林评字[2017]70 号《宁夏康亚药业有限公司拟股份制改 制所涉及的净资产价值评估项目评估报告》 《公司法》 指 中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会 第六次会议于

2013 年12 月28 日修订通过,自2014 年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会 第十次会议于

2014 年8月31 日修正并公布实施的《中 华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务规则(试行)》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引(试行)》 康亚药业法律意见书 ? 地址:银川市金凤区人民广场东街

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电话:09513905666? 第6页? ? 共130 页 词语/简称 全称或含义 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 元指人民币元(仅限用于货币量词时) 康亚药业法律意见书 ? 地址:银川市金凤区人民广场东街

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电话:09513905666? 第7页? ? 共130 页正文

一、本次挂牌转让的批准和授权

1、

2017 年4月6日, 康亚药业第一届董事会第一次临时会议审议通过了 《关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、 《关于 公司股票采取协议转让方式的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》等议案.

2、

2017 年4月13 日, 康亚药业

2017 年第一次临时股东大会审议通过了 《关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》: 为顺 利实现公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,根据《中华 人民共和国公司法》以及其他中国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定,通过本次挂牌事宜 ;

《关于公司股票采取协议转让方式的议案》、........