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(证券代码:600256) 广汇能源股份有限公司

2018 年年度股东大会 会议材料 二一九年四月十二日 广汇能源股份有限公司(600256)

2 目录

一、广汇能源股份有限公司

2018 年年度股东大会会议议程.

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二、广汇能源股份有限公司

2018 年年度股东大会会议须知.5

三、广汇能源股份有限公司

2018 年度董事会工作报告.6

四、广汇能源股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告.28

五、广汇能源股份有限公司

2018 年度监事会工作报告.39

六、广汇能源股份有限公司

2018 年度财务决算报告.45

七、广汇能源股份有限公司

2018 年度利润分配预案.48

八、广汇能源股份有限公司

2018 年年度报告及

2018 年年度报告摘要.49

九、广汇能源股份有限公司关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案.......

50

十、广汇能源股份有限公司关于更换公司董事的议案.53 十

一、广汇能源股份有限公司关于更换公司独立董事的议案.55 十

二、 广汇能源股份有限公司关于中国进出口银行新疆分行授信广汇集团流动资金 贷款专项用于支持公司下属子公司天然气进口业务、节能环保日常经营暨关联交易 的议案.57 十

三、广汇能源股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

62 十

四、广汇能源股份有限公司关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案

68 十

五、广汇能源股份有限公司关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案

77 十

六、 广汇能源股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风 险提示与填补措施及相关主体承诺的议案.78 十

七、广汇能源股份有限公司关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案.

89 十

八、广汇能源股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案.90 十

九、广汇能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案.....

97 二

十、 广汇能源股份有限公司关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用 的可行性分析报告的议案.98 二十

一、 广汇能源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发 行可转换公司债券相关事宜的议案.99 广汇能源股份有限公司(600256)

3 广汇能源股份有限公司

2018 年年度股东大会会议议程 ? 会议召开时间: (以下时间均为北京时间) 现场会议时间:2019 年4月12 日(星期五)下午

15 点30 时 网络投票时间:2018 年4月12 日 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00. 现场会议召开地点:乌鲁木齐市新华北路

165 号中天广场

43 楼9号会议室 ? 现场会议主持人:董事长宋东升先生 ? 会议方式:现场投票与网络投票相结合方式 ? 会议议程:

一、董事长宋东升先生宣布会议开始

二、董事会秘书宣布会议须知

三、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况

四、选举监票员和计票员

五、审议提案:

1、听取并审议《公司

2018 年度董事会工作报告》 ;

2、听取并审议《公司

2018 年度独立董事述职报告》 ;

3、听取并审议《公司

2018 年度监事会工作报告》 ;

4、听取并审议《公司

2018 年度财务决算报告》 ;

5、听取并审议《公司

2018 年度利润分配预案》 ;

6、听取并审议《公司

2018 年年度报告及

2018 年年度报告摘要》 ;

7、听取并审议《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》 ;

8、听取并审议《关于更换公司董事的议案》 ;

9、听取并审议《关于更换公司独立董事的议案》 ;

10、听取并审议《关于中国进出口银行新疆分行授信广汇集团流动资金 贷款专项用于支持公司下属子公司天然气进口业务、 节能环保日常经营 暨关联交易的议案》 ;

11、 听取并审议 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 ;

广汇能源股份有限公司(600256)

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12、 听取并审议 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》 ;

13、 听取并审议 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》 ;

14、听取并审议《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风 险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》 ;

15、听取并审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 ;

16、听取并审议《关于修改部分条款的议案》 ;

17、听取并审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 ;

18、听取并审议《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用 的可行性分析报告的议案》 ;

19、听取并审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 可转换公司债券相关事宜的议案》 .

六、股东发言及现场提问.

七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决.

八、工作人员统计现场表决结果, 并对现场投票结果和网络投票结果进 行核对.监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果.

九、主持人宣读广汇能源股份有限公司二一八年年度股东大会决议.

十、请现场与会董事在 广汇能源股份有限公司二一八年年度股东大 会决议 上签字. 十

一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书. 十

二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字. 十

三、主持人讲话并宣布会议结束. 广汇能源股份有限公司 二一九年四月十二日 广汇能源股份有限公司 2018年年度股东大会会议须知 广汇能源股份有限公司(600256)

5 为维护股东的合法权益, 确保广汇能源股份有限公司2018年年度股 东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会 规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,现将会议须知通知如 下,请参加本次股东大会的全体人员遵照执行.

一、股东或股东代理人到达会场后,请在 股东签到册 上签到, 股东签到时应出示以下证件和文件: 1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的, 应出示法人营业执 照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明;

2.个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证原件、 股东账户卡、 持股证明;

授权代理人出席会议的,应出示本人身份证原件、授权委托 书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件.

二、大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会 的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务.

三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表 决权等各项权利,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的 权益.

四、要求发言的股东,可在大会审议提案时举手示意,得到主持人 许可后进行发言,股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行,简明 扼要, 主持人可安排公司董事、 监事和其他高级管理人员回答股东提问. 提案开始进行表决后,大会将不再安排股东发言.

五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决,现场 进行书面表决, 大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进 行清点.工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对,由监票 员宣布现场和网络投票合并的表决结果.

六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议, 并出具法律意见书.

七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或股 东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请 列席人员及工作人员以外,公司有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰 大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司有权予以制止并及时报 告有关部门查处.

八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜,股 东如有任何问题或异议, 请与公司证券部联系, 联系

电话: 0991-

3759961、 3762327. 广汇能源股份有限公司 二一九年四月十二日 广汇能源股份有限公司

2018 年年度股东大会材料之一 广汇能源股份有限公司(600256)

6 广汇能源股份有限公司

2018 年度董事会工作报告 各位股东及授权代表:

2018 年,全球化经济遭遇波折,国际金融市场震荡,特别是中美 经贸摩擦对市场带来了诸多不利影响;

国内宏观经济继续稳中向好,新 老矛盾问题交织叠加,经济运行稳中有变、变中有忧.但我国坚持不断 创新和完善宏观调控,深化供给侧结构性改革,中国经济呈现出质量提 升、结构优化的积极趋势.2018 年,我国国内生产总值(GDP)同比上 年增长 6.6%,总量首次突破

90 万亿,在世界前五大经济体当中增速位 居首位,中国经济增长对

2018 年世界经济增长的贡献率接近 30%,持 续成为世界经济增长最大的贡献者.

2018 年,公司适时把握能源产品价格起落的市场变化,积极应对 严峻复杂的经济形势,筑牢底线、稳中求进、创新驱动,持续强化安全 环保生产管理,技改创新促进稳产增产,产品产销实现量价齐升,整体 业绩创公司上市十八年以来新高.具体内容如下:

一、截止2018年12月31日公司股本和股东情况

(一)股本情况 截止2018年12月31日,公司股份总数为6,737,103,270股.报告期 内,公司向原股东按照每股人民币2.55元的价格, 以每10股配售3股的比 例配售人民币普通股(A股),截至认购缴款结束日,本次配股的有效 认购数量合计为1,515,678,586股, 公司总股本由5,221,424,684股增加 至6,737,103,270股.

(二)股东情况 截止2018年12月31日,公司股东总人数179,859名,公司股份全部为 流通股.

二、公司治........