PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理二零零六年五月三十日 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交 易商或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下新濠国际发展有限公司 ( 「本公司」 ) 股份全部售出或转让,应立即将 本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌 证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表 任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任. (於香港注册成立之有限公司)

网址:http://www.melco.hk.cn (股份代号:200) 主要交易 购入可从事澳门 博彩业务之博彩专营权 新濠国际发展有限公司之财务顾问 (?盈控股有限公司之全资附属公司) 独立董事委员会之独立财务顾问 董事会函件载列於本通函第7至第41页.载有独立董事委员会致股东之意见及推荐建 议之独立董事委员会函件载列於本通函第42页.独立财务顾问致独立董事委员会函 件载列於本通函第43至第50页. 本公司谨订於二零零六年六月十六日 (星期五) 上午十一时三十分假座香港中环云咸 街60号中央广场38楼召开之股东特别大会 ( 「股东特别大会」 ) 之通告载於本通函第152 至153页.代表委任表格亦随函附奉.无论 阁下能否出席股东特别大会及於会上投 票,谨请按随附之代表委任表格所印指示填妥表格,并尽速且在任何情况下最迟於 股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之注册办事处 (地址为 香港中环云咸街60号中央广场38楼) .填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿 亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票. 目录i页次 释义

1 董事会函件 绪言

7 协议备忘录 背景

9 协议备忘录之主要条款

11 合营企业公司之建议股权架构及按均等基准分享百宝来澳门及 其他合营企业公司之经济价值 得益之安排

14 契ㄒ樾薅

23 终止与澳门博彩之安排

27 转让於摩卡角子之权益及合营企业之先前资金

28 澳门博彩规管制度

29 本集团之资料

30 PBL之资料

31 订立协议备忘录及该等交易之理由及得益

31 本公司所提供贷款之厘定基准

33 本集团之财务及贸易前景

34 流动资金及财务资源 资本架构 本集团资产之抵押

36 重大收购

37 人手 雇员资料

37 未来计划及重大投资或资本资产

38 或然负债

39 经扩大集团之财务资料

39 该等交易之财务含义

39 上市规则之含义

40 股东特别大会

40 推荐意见

41 一般事项

41 独立董事委员会函件

42 独立财务顾问函件

43 附录一 - 估值报告

51 目录ii 附录二 - 百宝来澳门之财务资料

60 附录三 - 本集团之财务资料

65 附录四 - 经扩大集团之财务资料

131 附录五 - 法律意见

137 附录六 - 一般资料

140 股东特别大会通告

152 1 释义於本通函内,除非文义另有所指,否则下列词汇具有下列涵义: 「该公布」 指 本公司於二零零六年三月九日发表之内容有关购入可 从事澳门博彩业务之博彩专营权之主要及关连交易之 公布 「联系人士」 指 具上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 新濠国际发展有限公司,於香港注册成立之公司,其 证券在联交所上市 「关连人士」 指 具上市规则赋予该词之涵义 「契 指本公司、Melco Leisure and Entertainment Group Limited、PBL、PBL亚洲及Melco PBL Holdings於二 零零五年三月八日就Melco PBL Holdings之事务所订 立之股东契.股东契饕蹩钜言诒竟眷抖 零零五年一月五日刊发之通函内披露,内容其中包括 (i)本公司及PBL将按60:40之基准拥有彼等於大中华 地区共同发展之所有博彩及酒店业务之项目及营运权 益;

及(ii)本公司及PBL将按40:60之基准拥有彼等於 大中华地区以外之该地区共同发展之所有博彩及酒店 业务之项目及营运权益 「按金」 指 将用作支付购买价为数100,000,000美元之按金 「董事」 指 本公司之董事 「何鸿霾┦俊 指 何鸿霾┦,本公司之前主席兼前执行董事,彼於二 零零六年三月十五日辞任该等职务 「股东特别大会」 指 本公司将透过本通函第152至第153页所载之大会及其 任何续会之通告於二零零六年六月十六日 (星期五) 上 午十一时三十分召开之股东特别大会

2 释义「大中华地区」 指 中国、香港、澳门及台湾 「奇景」 指 奇景股份投资有限公司,於澳门注册成立,由新濠博 亚娱乐全资拥有,因此,亦为Melco PBL Holdings之 附属公司及合营企业公司 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司,而 「本集团之成员公司」 亦应私馐 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 港元,香港法定货币 「独立董事委员会」 指 本公司按组织章程细则第129条之规定成立的由独立董 事组成之本公司独立董事委员会,以考虑该等交易及 就该等交易之条款是否公平合理及符合本公司及其股 东之整体利益向股东提供意见 「独立董事」 指 罗保爵士及罗嘉瑞医生,均为本公司之独立非执行董 事 「独立财务顾问」 指 英高财务顾问有限公司,本公司委任之独立财务顾 问,以就该等交易之条款是否公平合理及符合本公司 及其股东之整体利益向独立董事委员会及股东提供意 见以及建议股东如何在股东特别大会上投票 「合营企业」 指 本公司与PBL成立以经营该地区之博彩、娱乐及酒店 业务之合营企业 「合营企业公司」 指Melco PBL Holdings及其不时之附属公司,於本通函 日期包括下列主要附属公司: (a) 奇景,为澳门u仔澳门皇冠酒店及渡假村之拥有 人及发展商;

3 释义(b) 新濠酒店,为澳门路u城梦幻之城综合娱乐渡假 村之拥有人及发展商;

(c) 摩卡角子,为澳门一系列电子博彩机廊之服务供 应商 「最后可行日期」 指 二零零六年五月二十六日,即本通函付印前为确定本 通函所载若干资料而言之最后可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「贷款」 指本公司将向百宝来澳门提供之后偿免息贷款160,000,000美元,以便为购买价提供部分资金 「澳门」 指 中国澳门特别行政区 「澳门博彩监察 指 澳门博彩监察暨协调局 暨协调局」 「澳门政府」 指 澳门政府及负责规及监察澳门博彩业务之有关政府 及其他监管机构 「中国大陆」 指 中国,不包括香港、澳门及台湾 「董事总经理」 指 百宝来澳门之董事总经理,根拿欧,彼须於百 宝来澳门被授予博彩专营权后,成为澳门永久居民, 并持有不少於10%之百宝来澳门已发行股本 「新濠酒店」 指 新濠酒店及渡假村 (澳门) 有限公司,於澳门注册成 立,由新濠博亚娱乐全资拥有,因此,亦为Melco PBL Holdings之附属公司及合营企业公司 「新濠博亚娱乐」 指 新濠博亚娱乐 (大中华) 有限公司,於开曼群岛注册成 立,其中80%权益由Melco PBL Holdings间接拥有及 其中20%权益由本公司间接拥有,以致本公司直接拥 有新濠博亚娱乐之60%权益及PBL间接拥有新濠博亚 娱乐之40%权益

4 释义「Melco PBL Holdings」 指Melco PBL Holdings Limited,根旱悍 册成立,即本公司及PBL各自间接持有50%权益之合 营企业公司,PBL为合营企业之主要控股公司,且现 时为在亚太区及大中华区从事博彩、娱乐及酒店业务 之一组公司之控股公司 「Melco PBL 指Melco PBL International Limited,根旱悍 International」 注册成立,为Melco PBL Holdings之全资附属公司 「协议备忘录」 指 本公司与PBL於二零零六年三月五日订立之协议备忘 录 (经上述双方於二零零六年五月二十六日订立之补 充协议所修订) ,其主要条款於本通函内阐述 「摩卡角子」 指 摩卡角子集团有限公司,於英属处女群岛注册成立, 其中20%权益由Melco PBL International拥有,其中80%权益则由新濠博亚娱乐拥有,因此,其为Melco PBL Holdings之附属公司,亦为合营企业公司 「澳门元」 指 澳门元,澳门之法定货币 「何猷龙先生」 指 何猷龙先生,本公司之主席兼行政总裁,及何鸿霾 士之儿子 「PBL 」 指Publishing and Broadcasting Limited,根闹薹 注册成立,其证券於澳洲证券交易所上市,而就该地 区之博彩、娱乐及酒店业务而言属於本公司之合营夥 伴「PBL亚洲」 指PBL Asia Investments Limited,根旱悍 册成立,为PBL全资拥有之附属公司 「百宝来澳门」 指 百宝来娱乐 (澳门) 股份有限公司,於澳门注册成立之 有限公司,最初由PBL及其附属公司全资拥有,并将 於博彩专营权协议结束后持有博彩专营权 「百宝来澳门A股」 指 百宝来澳门股本中每股面值100澳门元之股份,该等股 份具有董事会函件 「百宝来澳门之资本架构」 一节所阐 述之权利

5 释义「百宝来澳门B股」 指 百宝来澳门股本中每股面值100澳门元之股份,该等股 份具有董事会函件 「百宝来澳门之资本架构」 一节所阐 述之权利 「中国」 指 中华人民共和国 「购买价」 指 根┎首ㄓㄐ橐蛴览拿攀诔霾┎首ㄓǘ 向永利澳门支付之金额900,000,000美元 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.50港元之普通股 「股东」 指 本公司股东 「澳门博彩」 指 澳门博彩股份有限公司,根拿欧⒉岢闪,澳 门旅游娱乐之非全资拥有之附属公司 「澳门旅游娱乐」 指 澳门旅游娱乐股份有限公司,根拿欧⒉岢闪 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「博彩专营权」 指 於澳门经营幸运或机会博彩或其他娱乐场博彩之博彩 专营权 「博彩专营权协议」 指 由永利澳门及PBL於二零零六年三月四日订立之协 议,擞览拿沤渡桃瞪暇∑浜侠砼Υ偈拱拿 政府及有关监管机构向百宝来澳门批授博彩专营权 「该地区」 指 澳门、中国、新加坡、泰国、香港、越南、日本、菲 律宾、印尼、马来西亚、台湾及可能经不时同意之其 他国家,惟不包括澳洲及纽西兰 「该等交易」 指 订立协议备忘录及执行根楸竿寄饨兄玫 交易 「美元」 指 美元,美利坚合众国之法定货币

6 释义「永利澳门」 指Wynn Resorts (Macau) SA,根拿欧⒉岢闪 「%」 指 百分比 就本通函而言,美元与澳门元款额已按下列汇率换算为港元: 1.00美元兑7.8港元 1.03澳门元兑1.00港元.

7 董事会函件(於香港注册成立之有限公司)

网址:http://www.melco.hk.cn (股份代号:200) 执行董事: 注册办事处: 何猷龙先生 香港 (主席兼行政总裁) 中环 徐志贤先生 云咸街60号 锺玉文先生 中央广场 38楼 非执行董事: 吴正和先生 独立非执行董事: 罗保爵士 罗嘉瑞医........