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2015 年度股东大会 会议材料二O一六年五月十二日 目录股东大会会序 会议议案

1、 《关于

2015 年度董事会工作报告的议案》

2、 《关于

2015 年度监事会工作报告的议案》

3、 《关于

2015 年度报告及摘要的议案》

4、 《关于

2015 年度独立董事述职报告的议案》

5、 《关于

2015 年度财务决算报告的议案》

6、 《关于

2015 年度利润分配预案的议案》

7、 《关于的议案》

8、 《关于

2015 年度董事长和董事薪酬(津贴)的议案》

9、 《关于

2015 关联交易实际执行情况的议案》

10、 《关于

2016 年度财务预算的议案》

11、 《关于聘任

2016 年审计机构的议案》 中航动力股份有限公司

2015 年度股东大会会序 会议主持人报告会议出席情况

一、 议案审议

二、 回答股东提问、听取股东对审议议案的意见

三、 现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果(由律师、股东代 表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布)

四、 宣读股东大会决议

五、 律师发表见证意见

六、 宣布会议结束 议案一 中航动力股份有限公司 《关于

2015 年度董事会工作报告的议案》 各位股东: 董事会对

2015 年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾,对年 度公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控和规范运作等方面的工作进行 了总结,对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析,并对

2016 年发展计 划及重点工作进行了部署,现将《2015 年度董事会工作报告》提交审议(见附 件一) .

以上议案,请予审议.

2016 年5月12 日 议案二 中航动力股份有限公司 《关于

2015 年度监事会工作报告的议案》 各位股东: 监事会对

2015 年度会议召开、议案审议及监事履职情况进行了回顾.现将 《2015 年度监事会工作报告》提交审议(见附件二) . 以上议案,请予审议.

2016 年5月12 日 议案三 中航动力股份有限公司 《关于

2015 年度报告及摘要的议案》 各位股东: 为公平、及时、真实、准确、完整地披露信息,公司严格按照《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式(2015 年修订) 》 、 《上海证券交易所关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》等 有关规定,编制完成了《2015年年度报告及摘要》 . 《2015年年度报告及摘要》向全体股东详尽地报告了公司股东大会、董事 会、监事会及经理层一年来的工作情况,较详细地介绍了公司2015年度在企业 基础管理、深化改革、生产经营、公司治理、技术创新、项目投资等方面的进 展和2016年度的经营计划,向投资者反映了公司2015年度财务状况以及公司按 照上市公司的要求规范运作情况.报告中的相关财务数据已经瑞华会计师事务 所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》 .现将《2015 年年度报告及摘要》 (见附件三)提交审议. 以上议案,请予审议.

2016 年5月12 日 议案四 中航动力股份有限公司 《关于

2015 年度独立董事述职报告的议案》 各位股东: 公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上 市公司治理准则》 、 《公司章程》 、 《独立董事议事规则》 、 《独立董事年度述职报 告格式指引》等相关规定和要求,在2015年的工作中,忠实履行职责,积极出 席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,充 分发挥了独立董事及其在各专业委员会的作用.现将《2015年度独立董事述职 报告》提交审议(见附件四) . 以上议案,请予审议.

2016 年5月12 日 议案五 中航动力股份有限公司 《关于

2015 年度财务决算报告的议案》 各位股东: 公司2015年度财务报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并 由其出具了标准无保留意见的《审计报告》 .现将公司编制的《2015年度财务决 算报告》提交审议(见附件五) . 以上议案,请予审议.

2016 年5月12 日 议案六 中航动力股份有限公司 《关于

2015 年度利润分配预案的议案》 各位股东: 公司2015 年度合并财务报表实现归属于母公司所有者的净利润1,033,337,928.03元,减当年计提法定盈余公积金52,168,528.53元,当年可供 股东分配的利润为981,169,399.50元. 母公司2015年年初未 分配利润 828,094,599.27 元,当年实现净 利润 521,685,285.34元,减去当年计提法定盈余公积金和当年分配股利等因素,年 末可供股东分配利润1,015,047,137.33元. 按照《公司章程》的利润分配政策,结合持续发展需要,公司2015年度拟 向全体股东每10股派1.60元(含税) ,总计311,795,000.00元.利润分配额占当 年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润30.17%,占年末母公司可供分配 利润30.72%. 母公司2015 年年初资本公积11,452,787,414.80 元,本期增加10,993,318.90元,期末余额11,463,780,733.70元.本年度不送股也不转增股 本. 以上议案,请予审议.

2016 年5月12 日 议案七 中航动力股份有限公司 《关于的议案》 各位股东: 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《中航动力股份有 限公司募集资金管理办法》的相关规定,董事会全面核查了2015年度募集资金 的存放、各募投项目的进展情况,并出具了《2009年非公开发行股票募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》 (见附件六)和《2014年发行股份购买资 产并募集配套资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 (见附件七) . 以上议案,请予审议.

2016 年5月12 日 议案八 中航动力股份有限公司 《关于

2015 年度董事长和董事薪酬(津贴)的议案》 各位股东: 2015年公司全面贯彻落实中航工业发动机的安排和部署,在董事长的领导 下,公司在生产经营管理各项工作中取得了丰硕业绩,实现归属于上市公司股 东的净利润103,334万元(较上年同期增长10.34%) ,全面完成了公司年度经济 效益和经济运行质量既定目标. 为充分体现经营管理的绩效导向,激励公司董事团队,促进公司经济效益 稳步提高,推动公司持续健康发展,根据《公司董事、监事和高级管理人员薪 酬管理办法》(以下简称《年薪办法》),在对上述人员2015年的履职情况进行 年度绩效考评的基础上,提出其年薪考核发放议案如下:

1、公司独立董事和外部董、监事津贴按照《年薪办法》规定执行;

2、公司董事长以及内部董事人员2015年度薪酬总额建议为110万元.其中 董事长年度内在公司领取薪酬建议为8.28万元(两个月);

每位内部董事薪酬标 准,由董事长在股东大会审定的年薪总额范围内进行确定. 以上议案,请予审议.

2016 年5月12 日 议案九 中航动力股份有限公司 《关于

2015 关联交易实际执行情况的议案》 各位股东: 公司第七届董事会第二十次会议和第八届董事会第四次会议分别审议通过 了《关于2015年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》及《关于 调增2015年度部分持续性关联交易的议案》 ,具体执行情况如下:

一、销售商品、提供劳务

(一)销售商品 公司当期审议的销售商品关联交易额为 850,000.00 万元,当期实际发生 589,269.19 万元, 实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少 31%,主要原因 是飞机厂需求预测偏大、需求延迟等因素影响所致.

(二)提供劳务 公司当期审议的提供劳务关联交易额为 40,000.00 万元,当期实际发生 16,891.62 万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少 58%,主要原因 是对中航工业系统内提供检测、加工等劳务减少所致.

二、采购商品、接受劳务

(一)采购商品 公司当期审议的采购商品关联交易额为1,000,000.00万元,当期实际发生 672,250.41万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少33%,主要原因 是在中航工业系统内采购减少所致.

(二)接受劳务 公司当期审议的接受劳务关联交易额为120,000.00万元,当期实际发生 137,853.82万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加15%,主要原因 是在中航工业系统内接受劳务增加所致.

三、租赁情况 公司当期审议的租赁房屋、设备及土地关联交易额为43,979.00万元,当期 实际发生4,531.90万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少90%, 主 要原因是子公司与中航国际租赁有限公司部分融资租赁业务尚未开展.

四、支付借款利息情况 公司当期审议支付借款利息关联交易额为65,000.00万元,当期实际发生 51,018.65万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少22%,主要原因是 提前偿还贷款和在中航财司借款较预计减少所致.

五、贷款、存款情况 公司当期审议贷款余额关联交易额为1,300,000.00万元,当期实际发生 961,353.00万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少26%,主要原因 是子公司在财务公司新增贷款较预计减少所致. 公司当期审议的最高存款限额为300,000.00万元,当期实际发生最高存款 额为254,438.82万元,未超过董事会审议通过的最高存款限额.

六、担保情况 公司当期审议中航工业系统内单位对公司提供关联交易担保金额为 40,000.00万元,当期实际金额为70,415.30万元,主要原因是黎阳集团为黎阳动 力、贵动公司提供担保增加所致. 上述交易构成本公司的关联交易, 该等交易已按照有关规定取得了全体独立 董事事前书面认可和独立意见,并经公司第八届董事会第十一次会议审议通过. 本议案涉及关联交易,关联股东应回避表决. 以上议案,请予审议.

2016 年5月12 日 议案十 中航动力股份有限公司 《关于

2016 年度财务预算的议案》 各位股东: 在综合分析2016年公司面临的内、外部经济环境的基础上,公司结合 十 三五 发展目标和2016年生产经营工作安排,考虑经营风险和应对措施,编制 了2016年度财务预算(见附件八) ,现提请董事会审议. 以上议案,请予审议.

2016 年5月12 日 议案十一 中航动力股份有限公司 《关于聘任

2016 年审计机构的议案》 各位股东: 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司

2015 年外部审计师,公司认 为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计人员能够勤勉尽责,审计质量符合要 求,同时考虑到业务的延续性,公司拟继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司

2016 年审计机构,进行会计报表审计、内部控制审计、验资及其他 相关咨询业务,2016 年度审计费用

430 万元,其中:会计报表审计费用

300 万元,内部控制审计费用

130 万元. 以上议案,请予审议.

2016 年5月12 日1附件一

2015 年度董事会工作报告

一、董事会工作情况

1、董事会会议情况

2015 年度,公司董事会共召开会议

10 次,其中

3 次以通讯方式召开,共计 形成决议

61 项.会议召开的届次及披露日期见下表. 会议届次 召开日期 审议议案数量 第七届董事会第二十次会议 2015-1-8

7 第八届董事会第一次会议 2015-2-2

7 第八届董事会第二次会议 2015-3-25

4 第八届董事会第三次会议 2015-4-14

3 第八届董事会第四次会议 2015-4-21

18 第八届董事会第五次会议 2015-4-28

1 第八届董事会第六次会议 2015-8-24

11 第八届董事会第七次会议 2015-10-27

6 第八届董事会第八次会议 2015-11-12

1 第八届董事会第九次会议 2015-12-14

3

2、董事出席会议的情况 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯方 式参加 次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自参加 会议 出席股东 大会的 次数 庞为 否10

10 3

0 0 否0陈锐 否98310否1李勇 否98310否0宁福顺 否10

10 3

0 0 否4张姿 否98310否12张民生 否11000否0王良 否11000否0彭建武 否11000否0赵岳 否11000否1邱国新 否10

10 3

0 0 否0高敢 否10

7 3

3 0 是0赵晋德 是99300否0梁工谦 是10

9 3

1 0 否0王珠林 是77300否0岳云 是98310否0池耀宗 是11000否0鲍卉芳 是11000否0杨嵘 是11000否

03、董事会下属专业委员会履职情况 (1)战略委员会履职情况

2015 年是公司实现 十二五 战略目标收官之年,董事会战略委员会制定 了制度建设年的工作目标, 要求公司全面发力重点型号研制,奋力推进改革经营 管理,加速实施战略规划.在完成重大资产重组后,继续深化机构改革,提升精 细化管理,关注客户、聚焦质量、加强技术攻关,统筹协调资源,努力提高经济 运行质量,较好完成了全年各项目标任务.

2015 年,在国内经济持续下行的大背景下,公司也面临着诸多挑战.战略 委员会审时度势,深入分析了公司面临的形势与存在的主要问题,明确了

2015 年的主要任务目标与工作思路,并指导公司执行层针对每个问题,制定具体、可 行的应对措施,确保了

2015 年........