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中国船舶重工股份有限公司

2014 年度股东大会 会议资料 二零一五年六月 中国船舶重工股份有限公司

2014 年度股东大会 目录2014 年度股东大会现场会议表决规则.

1 议案一 关于审议《中国船舶重工股份有限公司

2014 年度董事会工作报告》的议案..

3 议案二 关于审议《中国船舶重工股份有限公司

2014 年度监事会工作报告》的议案

24 议案三 关于审议《中国船舶重工股份有限公司

2014 年度报告》及摘要的议案.31 议案四 关于审议《中国船舶重工股份有限公司

2014 年度财务决算报告》的议案....

32 议案五 关于审议中国船舶重工股份有限公司

2014 年度利润分配预案的议案.42 议案六 关于审议聘任

2015 年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案.43 议案七 关于逐项审议中国船舶重工股份有限公司日常关联交易的议案.44 议案八 关于审议 2015-2017 年度关联资产租赁的议案.73 议案九 关于审议

2015 年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案.87 议案十 关于审议公司增加注册资本并修改公司章程的议案.93 议案十一 关于审议部分募集资金项目变更的议案.94 议案十二 关于审议部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案.109 议案十三 关于审议将 IPO 剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案.113 议案十四 关于补选公司董事的议案.115 议案十五 关于补选一名独立董事的议案.117 中国船舶重工股份有限公司

2014 年度股东大会

1 中国船舶重工股份有限公司

2014 年度股东大会现场会议表决规则 中国船舶重工股份有限公司 ( 公司 )

2014 年度股东大会于

2015 年6月30 日在北京华北宾馆召开,根据《中华人民共和国公司法》 、 本《公司章程》和《股东大会议事规则》等文件中对表决规则的有关 规定,对本次股东大会现场会议的表决规则说明如下:

一、 表决方式 本次股东大会现场会议采取现场记名表决方式进行投票表决. 股东大会对所有提案应当逐项表决.对同一事项有不同提案的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决. 除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决. 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决.

二、 表决权的计算方法 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权.

三、 表决的有效性 本次股东大会审议的议案共

15 项,

14 项为普通决议,1 项为特别 决议.普通决议须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通 过,方为有效;

特别决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 中国船舶重工股份有限公司

2014 年度股东大会

2 以上通过,方为有效. 股东放弃投票或被视为弃权的,该项表决仍为有效,其所代表的 表决权仍将被计算在有效表决权总数内.

四、 关于委托代理 股东可以委托代理人出席本次股东大会, 代理人应提交股东书面 授权委托书和个人有效身份证件,并在授权范围内行使表决权.

五、 表决 出席会议的股东按照表决意愿在对应的 赞成 、 反对 或 弃权 意见栏内划 确认.未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果 应计为 弃权 . 对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的,以第一次投票 结果为准. 中国船舶重工股份有限公司

2014 年度股东大会

3 议案一 关于审议《中国船舶重工股份有限公司

2014 年度董事会工 作报告》的议案 各位股东及股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》以及 《公司章程》的规定,中国船舶重工股份有限公司( 公司 )董事会 对2014 年度董事会履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起 草了《中国船舶重工股份有限公司

2014 年度董事会工作报告》 (报告 见附件) . 上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过, 现提交股 东大会审议. 中国船舶重工股份有限公司董事会

2015 年6月30 日 附件: 1.中国船舶重工股份有限公司

2014 年度董事会工作报告 2.中国船舶重工股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告 中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会

4 附件 1: 中国船舶重工股份有限公司

2014 年度董事会工作报告 各位股东: 根据公司章程的有关规定,公司董事会向各位股东汇报

2014 年度工作完成情况和

2015 年工作安排要点,请予审议.

一、2014 年工作回顾

2014 年,世界经济总体缓慢复苏,国内经济总体运行平 稳,但下行压力较大,传统行业产能过剩仍未化解,企业生 产经营困难增多.国际造船市场短暂反弹后重回低位,民船 市场仍处于较长周期的深度调整,海洋工程市场随着油价下 跌风险加大. 面对复杂的经营环境,特别是随着我国经济发展进入新 常态,公司董事会统筹全局,继续坚持 深化改革、强化创 新、调整结构、科学发展 的方针,扎实开展各项工作,推 进公司改革发展,继续保持行业领先地位.

(一)公司经营攻坚克难

2014 年,公司全年实现营业收入 609.72 亿元,同比增长 5.87%(按照可比口径,下同) ;

利润总额 27.59 亿元,同比 下降 29.55%;

归属于上市公司股东的净利润 22.76 亿元,同 比下降 30.83%;

基本每股收益 0.13 元,加权平均净资产收益 率4.10%. 中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会

5 报告期末, 公司资产总额 2065.05 亿元, 同比增长 6.62%;

负债总额 1441.01 亿元,同比增长 2.23%;

所有者权益总额 624.04 亿元,同比增长 18.34%,其中:归属于上市公司股东 的净资产 602.89 亿元,同比增长 19.79%. 报告期内,公司新接订单 757.0 亿元.截至

2014 年底, 公司手持订单金额 1369.7 亿元.

(二)资本运营再结硕果

2014 年1月,公司完成非公开发行股票项目,募集资金 总额 84.8 亿元/净额 83.16 亿元,并收购控股股东中国船舶 重工集团公司旗下大连造船厂集团有限公司和武昌造船厂 集团有限公司分别持有的军工重大装备总装业务及资产成 为中国资本市场首家军工重大装备总装上市公司,进一步巩 固了公司在中国资本市场军工第一股的地位.本次资本运作 实现了核心军工资产证券化,这既是中船重工集团资本运营 战略的重要一步,更是中国军工企业改革和军工资产证券化 具有里程碑意义的一大步.

2014 年10 月24 日,公司股价首次触发可转债的提前赎 回条款,公司董事会决定行使公司可转债的提前赎回权.截止2014 年11 月28 日 赎回登记日 , 重工转债 的余额 仅为 465.2 万元,转股率高达 99.94%.本次赎回工作,公司 高度重视中小投资者权益,制定了周密的赎回方案,得到了 投资者的高度肯定,实现公司与投资者的双赢. 中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会

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(三)产业结构调整突破 公司以收购军工重大装备总装业务为契机,加快推进结 构转型,公司的产业结构发生重大转变.根据国家国防建设 和海上维权的需要, 公司加快海军装备、 海洋经济产业发展, 报告期内军工军贸和海洋经济产业收入比重接近 40%,手持 订单比重超过 60%,军品业务对公司主营业务收入和利润的 支撑作用进一步凸显.同时,公司加快结构调整步伐,在能 源交通装备及科技产业的众多领域也取得了新的突破.

(四)创新驱动支撑发展 公司坚持创新驱动战略,高度重视科技研发和科技成果 转化.报告期内,公司科技研发投入 46.87 亿元;

在研的国 家科研项目共有

28 项, 获得国家财政科技经费支持 2.6 亿元;

取得国家级科研项目立项

12 项, 中央财政经费投入 3.5 亿元. 万箱集装箱船、新型柴油机、船舶压载水系统、盾构机等一 批新产品交付客户,LNG 船、海工特种船、移动式电站等新 产品批量接单,科技创新有效支撑了公司产业转型. 报告期末,公司拥有国家级企业技术中心

6 家,省级企 业技术中心

18 家,

29 家子公司被认定为高新技术企业.

2014 年,公司申请并被受理专利

775 项,其中发明专利

368 项;

获得专利授权

541 项, 其中发明专利

155 项;

截至

2014 年底, 公司拥有有效专利数

2325 项.

(五)市值管理显现成效 中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会

7 2014 年,围绕资本运作、服务主营业务发展,公司开展 形式多样的市值管理活动.为便于投资者全面深入了解公司 投资价值,公司组织了年度业绩发布会、三场军工改革主题 推介会等活动,近千名投资者参加会议.公司还与上海证券 交易所共同举办了 走进中国海军装备的摇篮――大船重 工 的反向路演活动,投资者和媒体深入公司,参观生产现 场,并邀请军事专家进行演讲,中央电视台等多家媒体对活 动进行报道.2014 年,公司还接待了境内外近

100 家投资机 构调研,参加了十几场券商策略会,与投资者广泛交流.

2014 年6月,公司作为联合主办方在山东枣庄召开了首 届军工产融年会,公司领导发表的主旨演讲提升了军工上市 公司形象,在资本市场引起共鸣.12 月,公司

2014 年非公 开发行项目入选由上海证券交易所和中国上市公司协会共 同主办的 第十三届中国公司治理论坛 市值管理经典案 例,公司应邀发表主题演讲,受到广泛关注.此外,公司荣 获新浪财经 最具投资价值上市公司 、证券日报上市公司 金鼎奖 等资本市场多个奖项.

二、2014 年董事会工作情况

(一)召集股东大会情况

2014 年度,董事会根据《公司章程》赋予的职权,共召 集召开

3 次股东大会, 董事会共召开

11 次会议, 完成了公司 法人治理结构换届,根据权限审议通过公司定期报告、利润 中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会

8 分配、关联交易、对外担保、募集资金使用、公司章程修改、 补选独立董事、聘任高管、可转债赎回等事项.

(二)公司治理制度建设

2014 年度,董事会审议通过了《涉密信息脱密披露管理 制度》 ,并对《董事会审计委员会工作制度》 、 《固定资产投 资管理办法》做了修订,进一步完善了公司治理制度建设, 对公司的有效运行提供了制度保障.

(三)独立董事开展工作情况 公司独立董事严格按照法律、法规和相关制度的规定, 以关注和维护全体股东,特别是中小股东的合法权益为宗 旨,勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责.

2014 年,独立董事对重庆、宜昌、葫芦岛、大连等地的

9 家子公司进行了实地调研.通过实地现场考察,进一步加 深了对公司经营、财务等状况的了解,并对企业存在的问题 提出意见,督促企业不断改进管理,提高效益,积极回报股 东.部分独立董事还参加了公司投资者活动,通过与投资者 进行面对面交流互动,切实维护了投资者的知情权.

三、对当前形势的判断和

2015 年经营计划 从国际看,世界经济总体延续缓慢复苏态势,但主要经 济体增长前景不确定性依然较多,世界经济仍处于国际金融 危机后的深度调整期.从国内看,我国经济运行处在合理区 间,经济结构调整出现积极变化,全面深化改革取得重大进 中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会

9 展.但经济下行压力大,增速持续回落,生产经营困难增多. 中央强调,我国经济发展进入新常态,经济发展方式、经济 结构、经济发展动力出现重大变化. 从公司业务看.军品方面,习近平总书记在全军装备工 作会议上提出加快构建适应履行使命要求的装备体系,海军 装备建设面临新的机遇;

军贸市场也保持活跃,有进一步拓 展的空间.但新形势对海军装备建设提出了新的更高要求, 必须加强技术储备,改变核心竞争力还不够强等问题;

同时 装备采购体制改革在增强活力的同时也带来更加激烈的竞 争. 民船和海洋工程方面,全球新船成交量保持一定水平;

我国支持航运业和船舶工业发展的政策效应逐步显现;

公司 在民船和海洋工程装备领域的市场竞争力不断增强.但国际 航运市场持续低迷的态势没有根本改变,航运运力和造船产 能双过剩的局面没有根本改变,造船市场总体仍处在低位徘 徊的深度调整期.海工市场随着油价下跌可能出现新的危 机,船舶及配套企业在较长时期仍将面临严峻挑战. 能源交通装备及科技产业方面,新一轮科技革命和产业 变革孕育兴起,我国大力支持产业技术升级换代和新兴产业 发展, 我们发挥优势、 发展新兴产业的空间和潜力也比较大. 但这个业务板块面临的市场竞争非常激烈,不断涌现的新业 态使传统产业面临新的挑战,一些新兴产业短期内又难以做 中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会

10 大做强,一些领域科技优势还没有转化成产品优势和产业优 势,产业创新发展的压力增大,新经济新业态的研究还需深 化. 面对以上形势,我们既要看到面临的压力和挑战,更要 看到存在的有利因素,特别是要看到公司发展........