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河北衡泰律师事务所 关于河北明尚德玻璃科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见 (衡泰所意见字[2015]第80 号) 河北衡泰律师事务所 二一五年八月 地址:河北省沧州市运河区解放西路

42 号

电话:(0317)8690800 传真:(0317)2087198 目录释义.

2 第一部分 声明.4 第二部分 正文.6

一、公司本次挂牌的批准和授权.6

二、公司本次挂牌的主体资格.6

三、公司本次挂牌的实质条件.7

四、公司的设立.10

五、公司的独立性.12

六、发起人和股东.14

七、公司的股本及演变.27

八、公司的业务.32

九、关联方、关联交易及同业竞争.41

十、公司的主要财产.50 十

一、公司的重大债权债务.57 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.59 十

三、 《公司章程》的制定与修改.61 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.63 十

五、公司董事、监事和高级管理人员.64 十

六、公司的税务.69 十

七、公司的环境保护和产品质量、消防安全、技术标准及社会保障.....71 十

八、公司的业务发展目标.77 十

九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚.77 二

十、结论性意见.78 1-3-1 河北衡泰律师事务所 关于河北明尚德玻璃科技股份有限公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 致:河北明尚德玻璃科技股份有限公司 根据贵公司与本所签订的《律师服务协议》,本所接受贵公司的委托,担任 贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律 顾问.本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关 法律法规,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法 律意见. 1-3-2 释义公司、明尚德公司 指 河北明尚德玻璃科技股份有限公司 有限公司、明尚德有限 指 河北明尚德玻璃制品有限公司 瑞亮公司 指 河间市瑞亮玻璃制品有限公司 明亮公司 指 河北明亮玻璃制品有限公司 券商、新时代公司 指 新时代证券有限责任公司 兴华所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公开转让说明书》 指 《河北明尚德玻璃科技股份有限公司公开转让说明 书》 《审计报告》 指2015 年5月30 日,兴华所出具的 (2015)京会 兴审字第

53000027 号 《审计报告》 《评估报告》 指2015 年6月1日,北京国融兴华资产评估有限责任 公司出具的 国融兴华评报字[2015]第010120 号 《资产评估报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》,2014 年3月1日实施 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,

2013 年2月8日发布 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》,2006 年1月1日施行 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》,2013 年1月1日施行 《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第

3 号――章程必备条 款》,2013 年1月4日施行 报告期 指2013 年1月1日至

2015 年4月30 日1-3-3 本次挂牌 指 公司申请股份在全国股转系统挂牌 本所 指 河北衡泰律师事务所 本所律师 指 在本法律意见书尾部署名的律师 本法律意见 指 河北衡泰律师事务所出具的《关于河北明尚德玻璃 科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的法律意见》 本法律意见出具之日 指 在本法律意见书尾部载明的日期 1-3-4 第一部分 声明为出具本法律意见,本所律师特声明如下: 根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》,本所接受委托,作为该公司 申请股份在全国股转系统挂牌的专项法律顾问. 根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》以及全国股转 公司的有关规定, 本所出具 《河北衡泰律师事务所关于河北明尚德玻璃科技股份 有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》. 为出具本法律意见,本所律师审查了公司提供的有关公司成立、变更、资产 状况以及本次挂牌有关文件的原始书面材料、副本材料,并听取了公司就有关事 实的陈述和说明. 本所律师仅根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实 及本所律师对该等事实的了解、对有关中国法律的理解发表法律意见. 公司已向本所保证,公司所提供的文件、所作的陈述和声明是准确、完整、 真实和有效的, 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而 无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

文件上所有签字与印章均真实;

复印 件与原件一致. 本所律师已对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行 了核查,并据此出具本法律意见. 本法律意见仅就公司本次挂牌所涉及到的法律问题发表意见. 本法律意见中 对其他专业机构出具的意见的援引, 并不表明本所及本所律师对该等意见的任何 评价. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有关 政府部门、 公司及其他有关单位出具的证明文件.本法律意见仅供公司为本次挂 1-3-5 牌之目的而使用, 不得用于其他任何目的.本所律师同意公司在申请股份在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让涉及的相关材料中部分或全部自行引用 本法律意见书的内容, 但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解.本所同意,公司将本法律意见作为本次挂牌的法律文件,随其他申报材料 一起上报全国股份转让系统公司, 并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应 的法律责任. 本所及经办律师依据 《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担相应法律责任.现出具法律意见如下: 1-3-6 第二部分 正文

一、公司本次挂牌的批准和授权

(一)公司本次挂牌的批准程序

2015 年7月2日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 《关于授权董 事会具体办理公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议 案》.2015 年7月20 日,公司召开

2015 年第二次临时股东大会,应到股东

28 人,实到股东

28 人,代表有表决权股份数的 100%,经审议表决,通过了董事会 提交的上述议案.

(二)结论 本所律师认为, 公司股东大会已依法定程序做出同意公司股份进入全国中小 企业股份转让系统挂牌的决议,股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定;

股东大会通过的上述决议内容合法有效;

公司股东 大会已授权公司董事会签订相关合同, 办理申请公司股份在全国中小企业股份转 让系统公开转让的相关手续,授权范围、程序合法有效. 公司本次挂牌尚需获得全国股转公司审查通过.

二、公司本次挂牌的主体资格

(一)公司依法设立 公司系依法设立的股份有限公司, 系由河北明尚德玻璃制品有限公司整体变 更而来, 于2015 年7月24 日取得沧州市工商行政管理局核发的《企业法人营业 执照》(注册号:130984000012945)(详见

四、公司的设立 ).营业执照 1-3-7 载明:注册资本三千五百万元,法定代表人高明亮,公司形式为股份有限公司. 据此,本所律师认为,公司依法设立.

(二)公司有效存续 根据公司《企业法人营业执照》,公司营业期限为自

2010 年7月29 日至长 期. 公司现拥有代码为 55909620-........