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宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录四? 关于宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市法律意见书的 律师工作报告 二零一一年三月 通商律师事务所Commerce &

Finance Law Offices 中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编:

100022

电话: 8610-65693399 传真: 8610-65693838, 65693836, 65693837,

65693839 电子邮件: beijing@tongshang.

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网址: www.tongshang.com.cn 目录

第一节 引言2

一、律师事务所及律师简介

2

二、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围

2

三、出具法律意见书的工作过程

3

四、释义

3

第二节 正文6

一、本次发行、上市的授权和批准

6

二、发行人本次发行上市的主体资格

8

三、发行人本次发行上市的实质条件

9

四、发行人的设立

17

五、发行人的独立性

21

六、发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)25

七、发行人的股本及演变

35

八、发行人的业务

44

九、关联交易及同业竞争

47

十、发行人的主要财产

67 十

一、发行人的重大债权、债务关系

73 十

二、发行人重大资产变化及收购兼并

76 十

三、发行人公司章程的制定与修改

76 十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

78 十

五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

80 十

六、发行人的税务、政府补贴问题

82 十

七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

86 十

八、发行人募集资金的运用

93 十

九、发行人业务发展目标

95 二

十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

96 二十

一、发行人招股说明书法律风险的评价

97 二十

二、律师认为需要说明的其他问题

97 二十

三、结论

98 5-2-1 通商律师事务所Commerce &

Finance Law Offices 中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编:

100022

电话: 8610-65693399 传真: 8610-65693838, 65693836,

65693837 电子邮件: [email protected]

网址: www.tongshang.com 关于宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市法律意见书的 律师工作报告 致:宏昌电子材料股份有限公司 根据宏昌电子材料股份有限公司与北京市通商律师事务所签订的《法律顾问 聘用协议》 ,本所接受发行人的委托,同意担任发行人首次向境内公开发行人民 币普通股(以下简称 A 股 )股票(以下简称 本次发行 )并在上海证券交易所 挂牌上市(以下简称 本次发行并上市 )的特聘专项法律顾问. 本所根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《首次公开 发行股票并上市首发管理办法》 、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 、 《律师事务所证券法律业务 执业规则》等有关规定、中国证券监督管理委员会制订的其他有关规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神,对发行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查和验证,就发行人本次发 行并上市事宜出具了《关于宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票 并上市的法律意见书》(以下简称 法律意见书 )并出具本律师工作报告. 5-2-2

第一节 引言

一、 律师事务所及律师简介

(一) 律师事务所简介 本所经北京市司法局批准于

1992 年5月16 日在北京正式成立. 本所现共有职员

227 人,其中注册合伙人

42 人,律师及律师助理

150 余人. 本所的律师均为年富力强、 经验丰富的中青年专业律师, 在金融、证券、公司、投资、税务、贸易、房地产、诉讼与仲裁等 领域有着数年的律师执业经验, 并分别具有在英国、 美国、 加拿大、 日本或香港的律师事务所实习或工作的经历, 其中多位律师在英美 著名的法学院取得博士、硕士学位.绝大多数律师均毕业于国内一 流的大学,多数律师获得了法学硕士以上的学位.在本所参与的逾 百项证券/公司融资业务中包括:中国公司在境内、外发行股票及 上市.中国公司境外间接上市.中国金融机构在海外发行债券.在 中国拥有投资项目的境外公司在境外上市. 境外公司通过国际资本 市场融资收购中国企业以及境外组建投资基金发行股票投资于中 国产业等.

(二) 签名律师简介 为发行人本次发行并上市出具法律意见书及律师工作报告的签字 律师为程益群律师和舒知堂律师, 两位律师自从业以来无违法违规 记录,两位律师的联系方式为:电话010-65693399 , 传真010-65693837 或010-65693838. 本所负责人为徐晓飞律师, 联系电 话010-65693399.

二、 律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围 我们接受公司的委托, 作为公司本次申请股票发行与上市工作的特聘法律顾 问,根据公司提供的文件以及有关法律、法规、对与公司本次申请股票发行与上 市有关的法律问题进行审查并出具法律意见书. 我们对有关事项的审查和出具法律意见主要是基于我们对公司提供的有关 5-2-3 文件和资料的了解以及我们对有关法律的理解, 我们对有关事项的判断和评价是 依据该等事实发生之时应该适用的法律、 法规, 在对某些事项的合法性的认定上, 我们同时也充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认. 由于公司本次上报材料拟申请批准的内容是公开发行股票并在证券交易所 上市交易, 因此我们的工作内容主要是围绕着审查公司有关股票发行与上市文件 的合法性和规范性进行的,但是为了说明公司申请股票发行与上市所具备的条 件, 我们同时还对公司有关股份制改造和本次股票发行的条件以及其它有关情况 进行了审查并出具法律意见.

三、 出具法律意见书的工作过程 我们自

2010 年11 月接受委托之后, 即开始就本次发行并上市事宜提供法律 服务.本所律师主要参与了本次发行并上市过程中的律师尽职调查、上市辅导、 协助发行人召开股东大会等工作. 本所律师合计为发行人本次公开发行股票事宜 工作了一千五百多个小时. 本所律师多次专程实地核实、查验了发行人的生产车间、办公场所,对发行 人的资产状况、业务经营等重要事项进行了调查,专程赴台北对发行人的实际控 制人、控股股东的高级管理人员及台湾法律服务机构等进行了访谈,本所律师调 阅了发行人及其股东及各关联企业的工商登记材料, 审查并协助修改股东大会议 事规则等公司治理制度,查阅了股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到 簿、会议记录等文件,就发行人历年审计报告、前三年又一期的审计报告与保荐 机构海通证券有限责任公司、会计师安永华明会计师事务所、发行人的董事、总 经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员进行了充分沟通.本所律师参加 了由保荐机构海通证券主持的历次中介机构协调会, 针对公开发行股票的主要问 题进行了讨论, 审查、 起草公司章程和相关的董事会、 股东大会决议等法律文件, 就发行人股东大会的召开、有关关联交易的认识、同业竞争的处理等提供了法律 咨询.本所律师根据有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件的要求,配合 保荐机构对发行人的董事、监事、高级管理人员、主要股东的负责人等进行了相 关法律知识的业务培训.

四、 释义 除非本律师工作报告另有所指,下列词语具有如下含义: 5-2-4 本所、我们 指 北京市通商律师事务所 发行人、公司 指 宏昌电子材料股份有限公司及其前身广州宏昌电子材料 有限公司、广州宏维化学工业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 海通证券 指 海通证券股份有限公司,本次发行的保荐人(主承销商) 《公司法》 指2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会 第十八次会议修订,2006 年1月1日起施行的《中华人 民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 安永华明 指 安永华明会计师事务所 《审计报告》 指 安永华明会计师事务所于

2011 年1月31 日出具的安永 华明[2011]审字第 60652865_B01 号《审计报告》 BVI 宏维 指EPOXY BASE INVESTMENT LTD.,在英属维尔京群岛 注册的公司,为发行人

1995 年成立时的唯一股东,后将 股权转让给 UNMATCHED LTD.(BVI 宏昌的前身), 不再 是发行人股东 BVI 宏昌 指EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.,在英属 维尔京群岛注册的公司, 1998年后成为发行人控股股东, 本次发行前持有发行人 70%股份 实际控制人 指 王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士 北京中经 指 北京中经世纪投资有限公司,为公司发起人之一 汇丽创建 指 汇丽创建有限公司(Elite Way Creation Limited),注册于 香港,为公司发起人之一 江阴新理念 指 江阴市新理念投资有限公司,为公司发起人之一 深圳达晨 指 深圳市达晨创业投资有限公司,为公司发起人之一 深圳德道 指 深圳市德道投资管理有限公司,为公司发起人之一 深圳正通 指 深圳市正通资产管理有限公司,为公司发起人之一 香港宏昌 指宏昌电子材料有限公司(EPOXY BASE (H.K.)ELECTRONIC MATERIAL LIMITED),为发行人 在香港设立的全资子公司 珠海宏昌 指 珠海宏昌电子材料有限公司,为发行人的控股子公司 无锡分公司 指 宏昌电子材料股份有限公司无锡分公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 珠海市工商局 指 广东省珠海市工商行政管理局 NEXTFOCUS 指NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED, 在英属维尔京 群岛注册设立,为发行人关联方之一 宏仁企业集团、 GRACE THW 指GRACE THW HOLDING LTD.,在英属开曼群岛注册设 立,为发行人关联方之一 5-2-5 GRACE ELECTRONICS 指GRACE ELECTRONICS HOLDING LIMITED, 在英属开 曼群岛注册设立,为发行人关联方之一 GRACE ELECTRON 指GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.,在英属维尔 京群岛注册设立,为发行人关联方之一 广州宏焕 指 广州宏焕塑胶工业有限公司 广州宏镓 指 广州宏镓电子材料科技有限公司 广州宏纶 指 广州宏纶新型材料有限公司 广州宏仁 指 广州宏仁电子工业有限公司 广州宏顺 指 广州宏顺塑胶工业有限公司 广州宏信 指 广州宏信塑胶工业有限公司 广州宏育 指 广州宏育聚氨酯工业有限公司 宏铭股份 指 宏铭材料科技股份有限公司 宏扬电子 指 宏扬电子工业(上海)有限公司 上海宏和 指 上海宏和电子材料有限公司 上海宏联 指 上海宏联电子材料有限公司 无锡宏铭 指 无锡宏铭材料科技有限公司 无锡宏仁 指 无锡宏仁电子材料科技有限公司 台湾塑胶 指 台湾塑胶工业股份有限公司 南亚塑胶 指 南亚塑胶工业股份有限公司 南亚昆山 指 南亚环氧树脂(昆山)有限公司 南亚惠州 指 南亚塑胶工业(惠州)有限公司 中国 指 中华人民共和国,在本律师工作报告内不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元指人民币元 5-2-6

第二节 正文

一、 本次发行、上市的授权和批准

(一)

2011 年2月21 日,发行人召开

2010 年度股东大会并通过以下决 议: 1. 审议批准了《关于公司首次公开发行 A 股股票并上市的议 案》 .具体方案如下: (1) 发行股票的种类:境内上市人民币普通股(A 股);

(2) 发行的股票的面值:每股面值为 1.00 元;

(3) 发行数量:发行

1 亿股(占本次发行后公司总股本的比 例25%),最终发行数量由董事会根据相关规定及实际 情况与主承销商协商确定;

(4) 发行对象:符合中国证监会规定条件的合资格战略投 资者(若有)、 询价对象和在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司开设 A 股证券账户................