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哈尔滨电气集团 佳木斯电机股份有限公司章程 (经公司

2012 年度第二次临时股东大会审议通过) 二零一二年七月二十六日

2 目录

第一章 总则.

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第二章 经营范围.5

第三章 股份.6

第一节 股份发行.6

第二节 股份增减和回购.6

第三节 股份转让.7

第四章 股东和股东大会.9

第一节 股东.9

第二节 股东大会.11

第三节 股东大会的召集.14

第四节 股东大会的提案与通知.15

第五节 股东大会的召开.17

第六节 股东大会的表决和决议.20

第五章 董事会.24

第一节 董事.24

第二节 独立董事.27

第三节 董事会.31

第四节 董事会秘书.35

第六章 总经理及其他高级管理人员.39

第七章 监事会.41

第一节 监事.41

第二节 监事会.41

第三节 监事会决议.43

第八章 财务会计制度、利润分配和审计.44

第一节 财务会计制度.44

第二节 内部审计.45

第九章 通知与公告.47

第一节 通知.47

第二节 公告.47

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.48

第一节 合并、分立、增资和减资.48

第二节 解散和清算.49 第十一章 修改章程.51 第十二章 附则.52

4 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程. 第二条 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称 公司 ). 公司前身阿城继电器股份有限公司

1993 年8月28 日经黑龙江省哈尔滨市 股份制协调领导小组哈股领办字(1993)第4号文件批准,由阿城继电器厂独 家发起,定向募集内部职工股方式设立股份有限公司,在哈尔滨市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 230199100006207.公司于

1999 年6月18 日经中国证券监督管理委员会( 中国证监会 )批准,公司首次向社会 公众发行人民币普通股 5,500 万股,于1999 年6月18 日在深圳证券交易所上 市. 第三条 经中国证监会证监许可[2012]289 号文核准,阿城继电器股份有限公 司实施重大资产置换及发行股份购买资产,购买佳木斯电机股份有限公司 100% 股权,并更名为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(最终以工商行政主 管部门核准的公司名称为准). 第四条 公司注册名称:哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司;

英文全 称:Harbin Electric Corporation Jiamusi Electric Machine Co., Ltd. 第五条 公司注册地址:黑龙江省佳木斯市前进区光复路

766 号;

邮政编 码:154002 第六条 公司注册资本为人民币 524,134,049 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东的沟通和交流.

5 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.股东可以依据公司章程起诉 公司;

公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员;

股东可以依据公司章程起诉其他股东;

股东可以依据公司章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、董事 会秘书.

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第一章 经营范围 第十三条 经登记机关核准,公司的经营范围为:电动机、屏蔽电泵、局部扇 风机制造与维修;

电动机、防爆电器技术开发、技术服务.股权投资.自营进 出口业务(按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营).起重机械的安 装、维修.额定出口压力≤1.6MPa 的整(组)装锅炉;

现场安装、组装铸铁锅 炉(最终以工商行政主管部门核准的公司经营范围为准).

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第二章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管. 第十八条 公司股份总数为 524,134,049 股,全部为普通股. 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本;

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本.公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理.

8 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司员工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求 公司收购其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动. 第二十三条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:

(一) 证券交易所集中竞价交易方式;

(二) 要约方式;

(三) 中国证监会认可的其他方式. 第二十四条 公司因本章程第二十三条 第

(一)项至第

(三)项的原因收购 公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照本章程第二十三条 规定收购本公 司股份后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照本章程第二十三条 第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 公司已发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所 收购的股份应当一年内转让给员工.

第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让. 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

9 25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月时间 限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在........