PDF《浙江正泰电器股份有限公司 收购资产公告》

1 股票代码:601877 股票简称:正泰电器 编号:临2016-003 债券代码:122086 债券简称:11 正泰债 浙江正泰电器股份有限公司 收购资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 浙江正泰电器股份有限公司出资 1,800 万欧元获 (约1.26 亿人民币) 获得西班牙公 司GRABAT ENERGY, S.L.的10%股权 ? 本次交易未构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议

一、 交易概述

(一) 交易的基本情况 浙江正泰电器股份有限公司(以下简称 本公司 或 正泰电器 )分别受让 GRAPHENANO TECHNOLOGIES, S.L. ( GRAPHENANO ) 、 AYXIM, S.L. ( AYXIM ) 、 WESTFIELD COMUNICACION, S.L.( WC )三家公司持有的 GRABAT ENERGY, S.L. ( GRABAT )公司的部分股权.其中,GRAPHENANO、AYXIM、WC 分别转让原持有 的GRABAT 公司

200 股、

200 股、200 股股票,本公司出资 1,800 万欧元(折合约 1.26 亿 人民币)受让上述股票,本次交易完成后本公司将拥有 GRABAT 公司 10%的股权. GRABAT 是一家根据西班牙有关法律成立的公司,该公司主要定位为其母公司 GRAPHENANO 旗下石墨烯电池产业化平台. GRABAT 拥有 GRAPHENANO 授权的基于石 墨烯及相关产品的电池的开发、商业化、制造权利以及技术解决方案的不断升级. 目前,GRABAT 公司正大力开展石墨烯电池的产业化推广,现在筹备电动摩托车、电 动自行车、电动汽车与家庭储能系统等基于石墨烯电池应用的工厂产业化建设,在西班牙 耶克拉投资的第一家石墨烯聚合材料电池生产工厂已经完成筹建.电池工厂占地

7000 平方

2 米,设有

22 条生产及组装线,每年计划产出

8 千万件石墨烯电池片.2016 年第三季度将正 式投产运行. GRABAT 目前已经获得了国际权威认证机构德国 TUV 与西班牙 DEKRA 的认证通过, 测试结果显示其能量密度可达 1000WH/KG, 是目前锂电池的

4 倍,并能够达到稳定状态;

其主要特点体现在既无记忆功能, 也不会因为过度充放电而衰退, 电池阴极不产生任何气体, 不会爆炸, 且不存在发热过快的问题, 即使在发生短路

40 小时的情况下仍能恢复正常工作. 该产品的独特属性成倍地提高了同类电池产品的安全性和稳定性.TUV 的结论是公司石墨 烯电池是一种创新技术的原型电池.

(二) 交易的审议情况 根据本公司《分级授权制度》的相关规定,正泰电器的本次交易金额在公司董事长的审 批权限范围之内,本次资产收购事项无需提交公司董事会及股东大会审议.

(三) 其他注意事项 本次资产收购事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的 规定的重大资产重组.

二、 交易标的基本情况

(一) GRABAT ENERGY, S.L.

1、 公司名称:GRABAT ENERGY, S.L.

2、 公司地址:CALLE ZURBANO, NUM.80 PLANTA 5, PUERTA IZD

28010 MADRID-(MADRD)

3、 税务地址:CALLE ZURBANO, NUM.80 PLANTA 5, PUERTA IZD

28010 MADRID-(MADRD)

4、 永久税务编号:B87120028

5、 国家税务局辖区:

28612 MARIA MOLINA

6、 永久税号登记日期:2014 年11 月28 日 本次交易之前,GRABAT 公司的股东结构如下: 名称投资金额(欧元) 投资比例 GRAPHENANO TECHNOLOGIES, S.L. 2,004.00 33.40% AYXIM, S.L. 1,998.00 33.30%

3 名称投资金额(欧元) 投资比例 WESTFIELD COMUNICACION, S.L. 1,998.00 33.30% 合计 6,000.00 100% 本次交易完成后,股权结构变更为: 名称投资金额(欧元) 投资比例 GRAPHENANO TECHNOLOGIES, S.L. 1,804.00 30.06% AYXIM, S.L. 1,798.00 29.97% WESTFIELD COMUNICACION, S.L. 1,798.00 29.97% 正泰电器 600.00 10.00% 合计 6,000.00 100.00%

三、 交易标的财务情况 GRABAT 公司近期的相关财务状况如下: 单位:欧元 主要财务指标

2015 年2014 年 总资产 2,643,328 346,113 流动资产 1,017,732 61,111 非流动资产 1,625,596 285,002 负债总额 936,698 344,454 流动负债 936,698 344,454 非流动负债

0 0 权益总额 1,706,629 1,659 营业收入

0 0 净利润 204,970 -1,341 每股收益 34.16 -0.45

四、 本次交易协议的主要内容

1、 GRAPHENANO、AYXIM、WC将分别出售原持有的GRABAT公司200股、200股、 200股股票,正泰电器受让上述600股,合计占GRABAT的10%的股权,该股权在后续双方协

4 商签署最终协议期间不得设有任何障碍.

2、 交易各方同意,在本次交易中,正泰电器以1,800万欧元的价格取得GRABAT公司 10%的股权.

3、 正泰电器将拥有一个董事席位,并在董事会及决议审议中有一票的投票权;

GRABAT将在最终协议签署后一年内开设运营一家生产核心模块的工厂及其他两家装配、 组 装工厂;

GRABAT、GRAPHENANO和(或)任何其附属公司将授予正泰电器在中国境内独 家分销基于石墨烯电池产品的专属权利.

4、 GRABAT、GRAPHENANO和(或)任何其附属公司将在GRAPHENANO人员的直 接管理下与正泰电器联合研究、开发超级电容器与家用储能电池系统,正泰电器将有权和 GRAPHENANO一起生产、销售及分销以上石墨烯应用类产品.

5、 正泰电器及其顾问将对GRABAT进行技术尽职审查, 确定公司的技术发展水平及相 关的法律权利.各方理解,尽职审查需要在GRABAT公司人员的监督下进行.

五、 本次交易对上市公司的影响 GRABAT 公司的石墨烯材料制备技术具备行业领先性,公司基于石墨烯材料开发的电 池产品性价比高,已获得市场的广泛认可,具备产业化前提,如果实现量产,将极大推动电 动车、电动汽车、家庭储能系统和其他储能技术的发展.目前公司已经与瑞典国家电动汽车 有限公司(NEVS) 、捷普公司、空中客车(AIRBUS)建立战略合作伙伴关系,共同推进石 墨烯电池在电动汽车、航空等领域的商业化应用.本公司通过此次投资,与GRABAT、 GRAPHENANO 结成最为密切的战略伙伴关系,未来双方拟在西班牙成立合资工厂,生产 储能电池核心模块,并在中国境内进行装配、组装储能电池成品,并通过正泰电器在中国境 内独家分销石墨烯电池产品, 这符合正泰电器战略布局能源互联网的发展方向, 有利于正泰 电器以石墨烯电池储能技术为切入点, 抓住可再生能源储能、 新能源汽车等战略新兴产业发 展机遇, 培育新的战略增长点, 为正泰电器实现向智慧能源解决方案服务商的跨越发展迈出 坚实的一步. 特此公告. 浙江正泰电器股份有限公司董事会

2016 年1月28 日 ........