PDF《HAIER ELECTRONICS GROUP CO., LTD.》

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阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或 其他专业顾问. 阁下如已将名下之海尔电器集团有限公司股份全部出售或转让,应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买 主或承让人或经手出售或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. HAIER ELECTRONICS GROUP CO., LTD. 海尔电器集团有限公司* (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:1169) 1. 自二零一九年一月一日起 之持续关连交易 及2. 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东 之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第5至22页.独立董事委员会函件载於本通函第23至24页.载有独立财务顾问中国光大融 资有限公司致独立董事委员会及独立股东之意见及推荐建议之函件载於本通函第25至46页. 本公司谨订於二零一八年十一月二十一日 (星期三) 上午九时四十分 (或紧随资产置换股东特别大会於同日结束 后) 假座香港湾仔港湾道1号香港万丽海景酒店阁楼会议室六举行股东特别大会,召开大会的通告载於本通函 第SGM-1至SGM-3页.本通函亦随附股东於股东特别大会 (或其任何续会) 适用之代表委任表格.无论 阁下能 否出席股东特别大会,务请尽快按本通函随附之代表委任表格印列之指示填妥表格,并交回本公司之股份过户 登记分处卓佳登捷时有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,惟该表格无论如何必须於股东特别 大会 (或其任何续会) 指定举行时间四十八(48)小时前交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下届时仍可依愿亲 身出席股东特别大会 (或其任何续会) ,并於会上投票. * 仅供识别 二零一八年十一月五日 此乃要件请即处理页次 释义

1 董事会函件

5 独立董事委员会函件

23 独立财务顾问函件

25 附录一 ― 一般资料 I-1 股东特别大会通告 SGM-1 目录CiC在本通函内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「资产置换协议」 指 如本公司日期为二零一八年八月三十日之公告及日期为二零 一八年九月二十日之进一步公告所公布,贯美 (上海) 企业管 理有限公司 ( 「贯美」 ) 与海尔电器国际股份有限公司於二零一 八年八月三十日订立之资产置换协议,内容有关贯美有条件 置入青岛海施水设备有限公司51%股权及贯美有条件置出冰 戟 (上海) 企业管理有限公司55%股权 「资产置换股东特别大 会」 指 本公司将适时召开的股东特别大会,以考虑及酌情批准资产 置换协议及拟进行的交易 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「上限金额」 指 产品采购上限、物料采购上限及货品出口上限 (如适用) 的建 议金额 「持续关连交易协议」 指 产品采购协议、物料采购协议及货品出口协议 (如适用) 「本公司」 指 海尔电器集团有限公司,於百慕达注册成立之有限公司,其 股份於联交所主板上市 (股份代号:1169) 「持续关连交易」 指 持续关连交易协议项下拟进行的持续关连交易 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「货品出口」 指 根跗烦隹谛槌隹诓 「货品出口协议」 指 本公司与青岛海尔於二零一八年九月二十四日订立之货品出 口协议,,

本公司同意促使本集团成员公司向青岛海尔 (或青岛海尔的集团旗下其他出口商) 出售产品以供出口 释义C1C「货品出口上限」 指 本通函 「货品出口协议」 一段所载有关货品出口之金额 「本集团」 指 本公司及其附属公司及联系人士 「海尔集团公司」 指 海尔集团公司,一家於中国成立的公司,为本公司的主要股 东 「海尔集团」 指 海尔集团公司及青岛海尔连同彼等各自之附属公司及联系人 士,惟不包括本集团 (如适用) 「港元」 指 港元,香港之法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成之本公司独立董事委员会,乃为 就各项持续关连交易的条款及上限金额向独立股东提供意见 而成立 「独立财务顾问」 指 中国光大融资有限公司 ( 「中国光大融资」 ) ,乃获准进行香港 法例第571章证券及期货条例所界定之第1类 (证券交易) 、第 4类 (就证券提供意见) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受规管 活动之持牌法团,并就产品采购协议、物料采购协议以及货 品出口协议项下拟进行的各项持续关连交易的条款及上限金 额担任独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问. 「独立股东」 指 除须於股东特别大会上根鲜泄嬖蚓筒凡晒盒椤⑽锪 采购协议以及货品出口协议项下拟进行的各项持续关连交易 的条款及上限金额之决议案放弃投票之海尔集团、周云杰先 生、梁海山先生、谭丽霞女士、孙京岩先生及彼等各自的联 系人士以外之本公司股东 「最后实际可行日期」 指 二零一八年十一月一日,即本通函付印前可确定其中所载若 干资料之最后实际可行日期 释义C2C「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「物料」 指 物料采购协议项下生产产品所需的物料及部件 (包括但不限 於模具) 「物料采购」 指 根锪喜晒盒橄虮炯懦鍪畚锪 「物料采购协议」 指 本公司与海尔集团公司及青岛海尔於二零一八年九月二十四 日订立之物料采购协议,,

海尔集团公司及青岛海尔同 意促使海尔集团成员公司不时向本集团出售物料及本集团同 意按非独家基准向海尔集团采购物料 「物料采购上限」 指 本通函 「物料采购协议」 一段项下所载之有关物料采购之金额 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门特别行 政区及台湾地区 「产品」 指 本集团或海尔集团 (视情况而定) 生产的电器、水设备及家电 产品以及相关零件 「产品采购」 指 根凡晒盒槌鍪鄣缙鳌⑺璞讣凹业绮 「产品采购协议」 指 本公司与海尔集团公司及青岛海尔於二零一八年九月二十四 日订立之产品采购框架协议,,

本公司同意促使本集团 成员公司购买,而海尔集团公司及青岛海尔同意促使海尔集 团成员公司出售由海尔集团制造之电器、水设备及家电产 品,包括但不限於冰箱、电视机及空调 「产品采购上限」 指 本通函 「产品采购协议」 一段项下所载之有关产品采购之金额 释义C3C「建议上限」 指 产品采购协议、物料采购协议及货品出口协议项下拟进行的 持续关连交易之建议上限 「青岛海尔」 指 青岛海尔股份有限公司,为一家於中国上海证券交易所上市 之公司 (股票代码:600690.SH) 及本公司之主要股东 「人民币」 指 人民币,中国之法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会,以 (其中包括) 考虑及酌情批 准 (其中包括) 本公司根凡晒盒椤⑽锪喜晒盒橐约 货品出口协议项下拟进行的各项持续关连交易的条款及上限 金额进行的持续关连交易 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具上市规则所赋予之相同涵义 「主要股东」 指 具上市规则所赋予之相同涵义 「同比增长」 指 同比增长 「%」 指 百分比 於本通函内,中国实体的英文名称为其中文名称的译名,仅供识别,如有任何歧义,概 以中文名称为准. 释义C4CHAIER ELECTRONICS GROUP CO., LTD. 海尔电器集团有限公司* (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:1169) 执行董事: 周云杰先生 (主席) 孙京岩先生 非执行董事: 梁海山先生 谭丽霞女士 王汉华博士 杨光先生 独立非执行董事: 俞汉度先生 郑李锦芬女士 宫少林先生 注册办事处: Clarendon House

2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda 总办事处及香港主要营业地点: 香港 皇后大道中99号 中环中心35楼3513室 敬启者: 1. 自二零一九年一月一日起 之持续关连交易 及2. 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司日期为二零一五年七月二十日之公告及本公司日期为二零一五年八月十 日之通函,内容有关多份将於二零一八年十二月三十一日届满之协议项下拟进行之持续关 连交易.进一步提述本公司日期为二零一八年九月二十四日之公告,本公司 (作为一方) 与海 尔集团及其相关成员公司 (作为另一方) 於二零一八年九月二十四日订立持续关连交易协议 以续新於二零........