PDF《江苏南大苏富特科技股份有限公司》

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江苏南大苏富特科技股份有限公司 JIANGSU NANDASOFT TECHNOLOGY COMPANY LIMITED* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股票代号:8045) 须予披露交易之公布 该协议 董事会欣然宣布,於二零一二年九月二十一日,本公司与卖方订立该协议,,

卖方全体同意 按该协议的条款及条件以及在其规限下出售待售股权予本公司,总代价为人民币46,283,115.92元. 须予披露交易 收购事项合计为一项单独交易.由於创业板上市规则第19.06条所界定之五项适用百分比率中的大 部分比率 (即资产比率、盈利比率、收益比率及代价比率) 为5%或以上,但概无超过 25%,收购事 项合计构成本公司於创业板上市规则第19章项下之一项须予披露交易.鉴於以上所述,根匆 板上市规则,收购事项须遵守申报及公告之规定. I. 收购事项 背景 於二零一二年九月二十一日,本公司与卖方订立该协议,,

卖方全体同意根眯橹 款及条件以及在其规限下向本公司出售待售股权,总代价为人民币46,283,115.92元.

2 於收购事项完成后,所有卖方将仍为目标公司之股东.於收购事项完成后,目标公司之预期股 权架构列出如下: 持有目标公司全部股权之百分比 (1) 卖方 ? 肖波 12.0877% ? 王丹生 8.0365% ? 崔秀琴 2.7936% ? 濮荣 1.1685% ? 王登才 5.8060% (2) 本公司 51.0000% (3) 其他 19.1077% 总计: 100% 该协议之详情载於下文. 该协议 日期 二零一二年九月二十一日 订约方 (1) 本公司;

及(2) 卖方 收购事项之标的资产 收购事项之标的资产为待售股权,即合共为目标公司全部股权之51%,相当於占向目标公司投入 的出资额中的人民币5,242,800.00元.

3 根眯,本公司按下列方式从各卖方收购待售股权: 卖方名称 本公司将收购之目标公司股权 (以目标公司全部股权之百分比表示) (1) 肖波 26.9170% (2) 王丹生 17.8960% (3) 崔秀琴 3.6572% (4) 濮荣 1.5298% (5) 王登才 1.0000% 合计: 51.0000% 代价 本公司就收购待售股权应付卖方之总购买价为人民币46,283,115.92元,其细分如下: 卖方名称 本公司应付之购买价金额 (1) 肖波 人民币24,427,502.56元(2) 王丹生 人民币16,240,836.13元(3) 崔秀琴 人民币3,318,953.17元(4) 濮荣 人民币1,388,311.98元(5) 王登才 人民币907,512.08元 合计: 人民币46,283,115.92 元4购买价乃按待售股权应占截至二零一一年十二月三十一日止财政年度目标公司净利润 (除税及非 经常项目后) 之七倍市盈率计算.该市盈率乃参照中国江苏省信息技术产业的可资比较公司之现 行平均市盈率厘定.根刂炼阋灰荒晔氯蝗罩共普甓饶勘旯局蠛瞬莆癖 表,(i)待售股权应占该年度净利润 (除税及非经常项目前) 约为人民币7,570,460.18元,(ii)待售股 权应占该年度净利润 (除税及非经常性项目后) 约为人民币6,611,873.70元,而(iii)於二零一一年 十二月三十一日待售股权应占之资产净值为人民币12,956,872.90元. 为供说明,根刂炼阋涣隳晔氯蝗罩共普甓饶勘旯局蠛瞬莆癖ū,(i)待 售股权应占该年度净利润 (除税及非经常性项目前) 约为人民币3,310,078.71元,而(ii)待售股权应 占该年度净利润 (除税及非经常性项目后) 则约为人民币2,921,118.53元. 收购事项之代价 (即购买价) 乃由本公司与卖方经公平磋商而厘定. 本公司拟从其内部现金流为收购事项拨资. 先决条件 根眯,四饨兄展菏孪钚氪铝邢染鎏跫翊锍珊,方可作实: (1) 相关卖方已完成转让待售股权之有关部分予本公司所需之所有法律手续;

(2) 卖方已提供目标公司股东批准该协议项下进行交易之决议案;

(3) 目标公司之所有股东 (相关卖方除外) 已根勘旯局菊鲁套鞒鍪槊嫔,放弃彼等於 待售股权有关部分中的优先购买权;

(4) 卖方已如实地於该协议日期前就目标公司的事宜作出必要的承诺及保证;

5 (5) 核数师江苏华夏中天会计师事务所有限公司 (其委任已获卖方认可) 已出具关於目标公司的审 计报告 (注:该审计报告已於二零一二年八月二十日出具) ;

及(6) 就任何第三方拥有且目标公司现正使用或即将使用的任何商标、专利、专有技术、商业秘密 及其他知识产权而言,目标公司已取得该第三方的书面使用许可. 付款条款 购买价 购买价须由本公司分四期向各卖方支付: (1) 购买价相关部分的40%须於收购事项获江苏省工商行政管理局或其授权部门核准后的60日内 支付;

(2) 购买价相关部分的20%须於二零一四年一月三十一日支付;

(3) 购买价相关部分的20%须於二零一五年一月三十一日支付;

及(4) 购买价相关部分余下的20%须於二零一六年一月三十一日支付. 逾期付款 倘本公司未有及时支付购买价,卖方有权向本公司获得山,金额按逾期款项每日 0.05% 计算.

6 在不与上文冲突的前提,倘本公司逾期支付购买价超过三个月,卖方有权向本公司购回全部待 售股权.卖方就该购回须支付予本公司之价格应按下文所载之公式计算: 本公司已支付的 购买价金额 C 本公司於目标公司 累计获得的现金红利 C 卖方就收购事项 应付之所得税 + 人民币 1.00 元 卖方一经行使该购回权,本公司须於收到卖方相关书面通知之日起计十个工作日内,按照目标 公司之公司章程与卖方共同办理将待售股权转让回卖方的股权变更登记手续. 其他相关条款 登记 本公司及卖方须於签署该协议后的十个工作日内,共同在相关工商行政管理机关办理该协议项 下转让待售股权予本公司的股权变更登记手续. 目标公司的管理 於签署该协议及本公司支付第一期购买价后,目标公司的董事会将由五名董事组成,其中三名 由本公司委派.本公司亦将有权委派目标公司的董事长、两名监事中的其中一名及财务总监. 该等职位的委任应根勘旯镜姆ǘǔ绦蚪.另一方面,卖方将有权在未来三年任期内委 派目标公司的总经理 (彼亦将担任目标公司的法定代表人一职) .本公司及卖方须促使对目标公 司之公司章程作出必要的修订及采取相关措施以使上述安排生效.

7 回购安排 於签订该协议且完成办理该协议项下转让待售股权予本公司的工商变更登记手续后,但於正式 委任本公司指定代表担任目标公司之监事、董事及财务总监前,倘目标公司出现本公司无法接 受之任何重大不利变化 (包括但不仅限於存在对外债务、对外担保、对外借款 (本公司与卖方协 定之借款除外) 、重大诉讼和股东及管理层成员的变更) ,本公司有权书面要求卖方向本公司购 回待售股权,价格与本公司已支付的购买价金额相同,且卖方须於收到本公司发出的书面要求 后三日内进行该回购. 不可竞争 於签订该协议后两年期间内,卖方不得从事与目标公司相同的业务. 向关联公司转让 於全数支付购买价后,如情况需要,本公司可转让其於该协议项下之全部或任何部分权利及义 务予其关联公司,惟本公司(i)须提前十日向目标公司其他股东发出该转让的书面通知并(ii) 按照 目标公司之公司章程履行必要的转让手续. 倘购买价尚未全数支付,本公司亦可按上述形式转让其於该协议项下之全部或任何部分权利及 义务予其关联公司,惟该关联公司须提供连带担保. 未来出售之限制 在不影响如上所述该协议项下的许可或强制性转让的前提下,倘本公司於未来出售任何待售股 权 (全部或部分) ,目标公司其他当时之股东享有优先认购权.

8 本公司之主要业务活动 本公司主要从事开发、制造及推广网络安全软件、互联网应用软件、教学软件及商业应用软 件.本公司亦提供系统集成服务,包括资讯科技顾问、销售电脑硬件产品,以及与资讯科技相 关之设备贸易. 目标公司之资料 就董事所知悉及确信,目标公司於一九九九年十二月三十日成立,其截至本公布日期之注册资 本为人民币10,280,000.00元.目标公司之主要业务活动包括运输系统工程及电子计算机网络系统 工程的设计、施工及维护;

电子计算机及配件、电子产品及通信设备的研制、销售及技术服务;

交通运输设备、机械及百货销售;

以及商务信息服务. 收购事项之理由及裨益 目标公司之业务性质符合本公司进一步扩展信息技术领域商机之意向.目标公司之现有先进设 备及於相关领域之技术将进一步巩固本公司於业内的市场地位,并提升本公司之盈利能力及促 进其可持续发展.鉴於本公司有意於中国进一步扩大其业务营运,收购事项提供机遇令本公司 能进一步融入中国信息技术产业. 本公司一向致力投入资源进行相关领域的研发.目标公司之现有先进设备及技术有望帮助本公 司实现其目标.此外,将目标公司纳入为本集团的一家成员公司有望促进研发新技术,从而长 期提升本公司的核心业务. 考虑到收购事项可能为本公司带来之潜在益处,董事认为该协议及收购事项之条款属公平合 理,并符合本公司及股东之整体利益.........