PDF《关于杭州当虹科技股份有限公司》

8-2-1 关于杭州当虹科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二 轮审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2019〕497 号 上海证券交易所: 由中信证券股份有限公司转来的贵所出具的 《关于杭州当虹科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》 (上证科审 (审核) 〔2019〕157 号,以下简称问询函)奉悉.

我们已对问询函中所提及的 杭州当虹科技股份有限公司(以下简称当虹科技公司或公司,本说明中所有涉及 的公司简称都与当虹科技公司招股说明书注释一致,以下不再重复注释)财务事 项进行了审慎核查,现汇报如下. 本说明中涉及货币金额的单位,如无特别指明,均为人民币万元.

一、根据问询回复,

2015 年6月,发行人原控股股东虹软上海将近 75% 股权转让大连虹势等管理层持股平台,转让价格均为每

1 元出资额 0.27 元, 定价参考当时出具的评估报告. 请发行人说明: (1) 评估时发行人主要财务指标及经营情况,评估报告的 相关估值方法、重要估值参数及依据,相关参数与期后公司实际经营情况的对 比,如存在差异,差异情况及原因,并提供资产评估报告;

(2) 主管税务机关对 本次股权转让认可的具体依据,提供《股东变动情况报告表》 ;

(3) 结合上述情 况及后续股权转让和增资情况,进一步说明本次股权转让公允价值的合理性, 考虑入股时间阶段、前后外部投资者入股价格及企业估值、评估价格、业绩基 础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响;

(4) 若本次股权转让价格低于公允价值,是否涉及股份支付,若是,股权转让涉及 8-2-2 的股份支付权益工具的公允价值、确认方法、股份支付费用的计算过程及会计 处理过程;

(5)

2015 年6月、2016 年10 月两次股权转让价格差异较大的原因. 请保荐机构和申报会计师核查上述事项,并核查孙彦龙等管理层收购股权 及后续增资的部分资金的偿还情况, 还款资金的具体来源, 并发表明确意见. (问 询函问题二) 回复:

(一) 评估时发行人主要财务指标及经营情况,评估报告的相关估值方法、 重要估值参数及依据, 相关参数与期后公司实际经营情况的对比, 如存在差异, 差异情况及原因,并提供资产评估报告 杭州信联资产评估有限公司(以下简称信联评估)于2015 年7月9日出具 了 《杭州当虹科技有限公司股权转让所涉的股东全部权益价值的资产评估报告书》 (杭信评报字〔2015〕022 号) ,为虹软上海向大连虹势、大连虹途、大连虹昌 和日金投资合计出让其所持当虹科技公司 74.13%的股权提供定价参考. 上述评估定价基准日为

2015 年6月30 日,采用成本法(资产基础法)作为 评估方法.截至评估基准日的主要指标及经营情况如下: 项目2015.6.30/2015 年1-6 月 资产总额 2,732.86 净资产 407.01 营业收入 2,125.77 净利润 188.87 注:上述数据未经审计 虹软上海出售当虹科技公司控制权前,当虹科技公司盈利能力差,2010 年至2014年历年的净利润分别是-43.43万元、 -509.06万元、 -359.39万元、 -430.46 万元和-255.01 万元.公司净利润持续为负使得以收益法进行评估缺乏基础. 信联评估未使用收益法作为评估方法,因此不涉及相关估值参数.根据上述 评估报告,信联评估对固定资产实施评估时,评估增值-2.91 万元;

其余资产评 估值与账面价值一致,未发生调整.因此,评估后,当虹科技公司净资产评估价 值为 404.10 万元,整体评估增值-2.91 万元. 控制权变更后,公司后续主要指标及经营情况如下: 8-2-3 项目2015.12.31/2015 年 资产总额 3,504.39 净资产 1,530.34 营业收入 4,163.54 净利润 -449.22

2015 年末净资产的增加主要系公司引入日金投资、日盈投资、科驰投资和 安致投资等首轮融资.

(二) 主管税务机关对本次股权转让认可的具体依据,提供《股东变动情况 报告表》

2015 年7月15 日,当虹科技公司就本次转让的基本情况,包括转让方、受 让方、转让价格等信息填写了《股东变动情况报告表》 ,并将上述内容提交给主 管税务机关杭州市地方税务局高新 (滨江) 税务分局;

经访谈主管税务机关确认, 上述《股东变动情况报告表》填写完毕并加盖业务专用章,即表明该主管税务机 关已知晓并认可该转让价格. 根据虹软科技的第二轮审核问询函回复,2016 年3月,虹软上海已就前述 交易涉及的投资损失在

2015 年度所得税纳税申报表中进行申报, 同时填写了 《企 业资产损失税前扣除申报表》 ,就本次股权投资转让损失向主管税务机关就行了 申报并取得了受理回执.

(三) 结合上述情况及后续股权转让和增资情况,进一步说明本次股权转让 公允价值的合理性, 考虑入股时间阶段、 前后外部投资者入股价格及企业估值、 评估价格、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率 等因素的影响 本次转让完成后,2015 年公司进行了

2 次增资和

5 次股权转让,具体情况 如下: 8-2-4 序号 类型 时间 转让方 受让方 增资方 标的股权 (万元) 标的股 权比例 (%) 增资/转 让对价 (万元) 每股对 价(元) 交易背景

1 增资

2015 年7月//日金投资 165.75 9.95

280 1.69 看好公司发展,溢价增 资.

2 增资

2015 年8月//日盈投资

98 5.00

300 3.06 / / 科驰投资

98 5.00

300 3.06 / / 安致投资

98 5.00

300 3.06

3 转让

2015 年10 月 虹软上海 科驰投资 / 250.85 12.80

768 3.06 虹软上海减持系基于虹 软资金需要、后续自身业 务安排的需要.

4 转让

2015 年11 月 科驰投资 大连虹昌 / 35.28 1.80

108 3.06 科驰投资受让上海虹软 部分股权后,孙彦龙考虑 进一步增加持股比例,科 驰投资同意平价转让部 分股权.

5 转让

2015 年12 月 日盈投资 大连虹昌 /

98 5.00

300 3.06 日盈投资系孙彦龙控制 的平台,本次系孙彦龙将 两个平台所持股权进行 集中管理.

6 转让

2015 年12 月 安致投资 科驰投资 /

98 5.00

300 3.06 减少持股平台,优化股权 结构.

7 转让

2015 年12 月 科驰投资 光线传媒 / 97.9875 5.00 1,150 11.74 科驰投资合伙人溢价减 持,回收投资. 8-2-5 光线传媒

2015 年12 月末入股价格较前次股权转让价格提升较快,除此外,

2015 年8-12 月的股权转让和增资价格均为 3.06 元/1 元出资额.综上,2015 年 受公司控制权变更及市场环境影响变化等因素影响, 公司价值基本稳定在每

1 元 出资额 3.06 元. 虹软上海

2015 年6月出让其控制权的价格与后续投资者入股价格每

1 元出 资额 3.06 元存在差异的主要原因如下: 1. 价格形成逻辑存在差异 自2014 年开始,虹软集团逐步调整商业战略,致力于专注发展全球影像业 务,陆续剥离或转移部分非主营业务及相关公司.虹软上海

2015 年6月出让其 控制权是其基于虹软集团董事会作出了处置非主营业务的战略决策的背景下所 进行的. 根据虹软科技关于第二轮审核问询函的回复, (1) 虹软美国董事会就当虹科 技公司的分拆事宜进行了多次讨论,包括:2015 年2月25 日,虹软美国董事会 决议处置当虹科技;

2015 年4月30 日,虹软美国董事会通过财务分析和战略讨 论提出了分拆当虹科技的方案, 随即董事通过邮件批准了分拆当虹科技公司的方 案.此外,在2015 年上半年,虹软美国的董事通过邮件,向虹软美国的 CEO Hui Deng(邓晖)提出需尽快处置当虹科技.(2)

2014 年,时为虹软科技公司母公 司的虹软美国不但研究和开发了视觉人工智能业务, 还研究及开发了ArcVideo、 Closeli/simplicam 以及 Perfect365 等新产品和新技术,而除了视觉人工智能 业务能为虹软美国带来持续现金流之外,其他产品线均处于亏损状态,从而给公 司带来极大的现金压力.为盘活资产,回笼资金,虹软美国董事会决定处置包括 出售当虹科技公司的控股权在内的非主营业务;

完成了对主营业务的聚焦,从而 将有限的资金投入到视觉人工智能技术的研究和开发上去. (3) 如果选择清算并 解散相关团队,按照法律规定需支付至少约

806 万元的员工补偿金,且遣散相关 团队不利于公司的稳定.因此,虹软美国董事会决定由当虹科技公司管理层参照 净资产收购控股权的方式处置当虹科技公司控制权. 虹软科技当时考虑了当虹科技公司的盈利能力、 存在较大的未弥补亏损以及 选择处置方案的最大化现金流原则, 选择以净资产将当虹科技公司处置具有合理 8-2-6 性, 这与其他的外部投资者基于对当虹科技未来价值的判断和上市预期而给出的 市场价值存在差异. 2. 业绩基础与变动预期、市场环境变化

2015 年下半年 IPTV 业务受政策等因素推动快速发展.2015 年IPTV 用户数 量为 4,589 万户,2016 年提升至 8,673 万户,增幅为 89.00%.日盈投资、科驰 投资、安致投资的投资人主要从事视频等相关行业,对IPTV 等市场环境变化较 其他行业外人士有更深的感受. 该等投资人认可当虹科技公司的技术能力及急速发展的 IPTV 等视频市场的 发展前景,看好公司未来受益于市场发展所带来的发展红利. 3. 入股时间点处于控制权发生变化后 虹软上海作为控股股东时,当虹科技公司作为虹软集团非主营业务版块,受 到的关注和重视度较其他主营业务版块低.此外,虹软集团的主营业务为 视觉 人工智能技术的研发和应用, 在全球范围内为智能手机、 智能汽车、 物联网 (IoT) 等智能设备提供一站式视觉人工智能解决方案 ,其产品与服务主要应用于智能 手机行业, 同时向智能汽车、 智能家居等领域推广. 虹软集团的主要客户为三星、 华为、小米等全球知名手机厂商,这与广电、运营商及公安等政企客户的销售模 式和客户差异性大,虹软集团无法利用现有的销售渠道资源,也未投入众多资金 和精力理解终端用户需求和开发营销渠道.此外,原先当虹科技作为外商独资企 业,在开拓广电、运营商、公安政企类客户上存在一定的劣势. 控制权变更后, 孙彦龙等管理层全面集中各方面资源推动当虹科技公司发展. 初期,公司借助优联视讯等销售资源逐步接触终端用户,理解客户需求,凭借公 司自身技术优势和团队能力,加快了业务发展. 4. 评估价格 虹软上海出让当虹科技公司控制权时,出让价格参考了信联评估出具的《资 产评估报告书》 ,信联评估考虑到委托目的系处置非主营且未盈利资产,因此选 择成本法进行评估. 虹软上海参考上述评估结论与其处置背景相关, 具有合理性. 5. 控制权变化后骨干员工稳定 当虹科技公司控制权发生变更后, 公司面对的主要风险为为技术人员的流失.

2015 年8月,孙彦龙通过大连虹途对

35 名骨干员工实施了股权激励,骨干员工 8-2-7 得到稳定.股权激励实施以来,除1名员工退休及

1 名员工因个人原因离职外, 其余骨干员工未出现离职情况.上述股权激励的实施,为公司后续业务的发展奠 定了良好的基础,消除了第三方投资人的投资顾虑. 公司在发展初期,处于亏损阶段,因此无法适用于市盈率等指标进行估值.

(四) 若本次股权转让价格低于公允价值,是否涉及股份支付,若是,股权 转让涉及的股份支付权益工具的公允价值、确认方法、股份支付费用的计算过 程及会计处理过程 如上所述,虹软上海处置当虹科技公司控制权的价格具有合理性,参照评估 结果定价对交易双方具有公允性. 《企业会计准则第

11 号――股份支付》第二条规定, 股份支付,是指企业 为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易. 上述定价是虹软集团处置非主营资产的背景下进行,参照了公 司当时的净资产、经营情况,并结合评估公司出具的评估报告,孙彦龙收购当虹 科技的股权交易及其定价具有合理性, 该项交易定价系基于孙彦龙取得公司控制 权之目的,转让方虹软上海不以当虹科技公司取得其服务为目的,也不存在通过 激励控制权来获取其服务的商业基础. 因此,公司上述股权转让不涉及股份支付.

(五)

2015 年6月、2016 年10 月两次股权转让价格差异较大的原因 根据以上分析,2015 年6月虹软上海根据虹软集团董事会的战略意见以成 本法评估后的评估价值作为定价参考处置非主营资产.

2016 年10 月,因虹软上海的外资背景可能影响公司为开展增值电信业务而 取得 ICP 资质,且虹软集团集中发展视觉人工智能业务,放弃当虹科技股权集中 资金在核心业务上,因此退出.

2015 年6月控制权变更后, 当虹科技借力 IPTV 等视频行业发展机遇, 至2016 年获得了较大的发展.2016 年,当虹科技实现营业收入 10,151.33 万元;

实现 净利润 3,567.41 万元.本次虹软上海退出,参考证券公司直投基金在国海玉柴 8-2-8 创投的入股价格,定价公允. 因此,上述价格产生具有相应的商业背景,定价合理.

(六) 针对上述事项的核查程序及意见 针对上述事项,我们执行了以下核查程序: 1. 查阅了公司

2015 年控制权变动及后续转让及增资的工商登记文件;

2. 获取了相关内部决策文件、股权转让或增资协议、验资报告;

3. 核查了相关资金流水,出资凭证和付款凭证;

4. 访谈了虹软集团的董事长兼总经理 Hui Deng(邓晖) 、公司实际控制人 孙彦龙, 查阅了虹软科技的招股说明书、 问询函回复及第二轮问询函回复等文件;

5. 取得了日盈投资、日金投资、科驰投资和安致投资实际权益人签署的调 查问卷. 经核查,我们认为:虹软上海出让控制权的转让价格参照了有关评估报告的 评估结论;

转让价格已经主管税务机关认可;

本次转让价格具有合理性,定价公 允;

本次转让不涉及股份支付;

2015 年6月、2016 年10 月两次股权转让价格差 异较大具有合理性........