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上海艾耐基科技股份有限公司 公开转让说明书 (反馈稿) 推荐主办券商 二一六年十二月 上海艾耐基科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 上海艾耐基科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项:

(一)应收账款坏账风险 公司

2016 年5月31 日、2015 年12 月31 日、2014 年12 月31 日,各期末 公司应收账款账面余额分别为 3,631,875.67 元、3,748,704.04 元、718,930.90 元, 坏账准备金额分别为 289,799.22 元、258,540.07 元、68,554.27 元,坏账准备金额 呈现逐年上升的趋势,合计计提比例分别为 7.98%、6.90%、9.54%.其中截至

2016 年5月末公司应收账款账龄超过

4 年的金额为 50,000.00 元,且报告期内, 公司应收账款呈现账龄逐渐增加的趋势,若公司未来随着业务量的增加,不能有 效的加强应收账款的管理,保证客户按时回款,可能导致公司应收账款的坏账风 险.

(二)经营活动产生的现金流量下降的风险 公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额均负数,显示现金流出,其中2016 年1-5 月、2015 年度、2014 年度,经营活动产生的现金流量净额分别为 -3,636,753.64 元、-3,393,416.95 元、-2,264,788.88 元,呈现逐年下降的趋势.主 要是因为归还关联方拆入资金所导致, 若公司未来不能持续通过经营活动获得稳 定的现金流入,可能会造成公司正常经营产生困难.

(三)毛利率波动风险 公司报告期内毛利率逐年下降,2016 年1-5 月、2015 年、2014 年公司毛利 率分别为 22.85%、44.33%、70.60%,毛利率下降明显,其中生物质燃料的

2015 年度毛利率为 29.51%,而2016 年前

5 个月毛利率为-28.69%,主要是因为生物 质燃料的价格随天气,季节变化的波动较大,在市场紧缺的情况下,为了能保证 客户环保锅炉的正常运作,公司被迫高价采购生物质燃料的原材料, 同时天然气 价格的下降减少了公司的盈利空间. 若公司不能降低对生物质燃料的原材料外部 采购依赖,将可能给公司的毛利率带来波动风险. 上海艾耐基科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3

(四)持续经营风险 公司报告期内净利润波动较大,2016 年1-5 月、2015 年度、2014 年度,公 司净利润分别为-1,576,720.89 元、903,901.05 元、-1,620,233.32 元,随着公司完 成的环保锅炉改造工程数量的上升,生物质燃料需求也随着增加,持续加大了公 司整体经营对生物质燃料的依赖, 若公司无法有效的解决生物质燃料的稳定货源, 控制采购成本,将可能影响到公司持续经营的能力.

(五)人才流失风险 本公司的业务发展与大量拥有专业技能和丰富行业经验的员工密不可分, 包 括研发设计、生产、管理等各个领域的人才.随着公司业务的扩展,一方面,公 司需要持续地吸引优秀人才加入;

另一方面,随着行业竞争日益激烈,人才方面 的竞争加剧, 如果本公司无法保持团队的稳定, 吸引及挽留足够数量的优秀人才, 将对公司生产经营和持续发展产生不利影响.

(六)公司治理风险 艾耐基于

2016 年8月8日由上海艾耐基新能源科技有限公司整体变更设立. 股份公司设立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的 公司治理结构,制定了较为完备的《公司章程》 、 三会 议事规则、 《关联交易决 策制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《对外投资管理制度》 、 《信息披露管理制度》 、 《投资者关系管理制度》等规章制度,明确了 三会 职责.但股份公司成立时间 较短,特别是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,将对公司治理提出了更 高的要求,公司内控制度的执行需待进一步检验.

(七)实际控制人控制不当的风险 刘新续为公司实际控制人,直接持有公司 76.70%股份,通过上海同升、炫 蔚投资合计间接持有公司 0.50%股份,总计持有公司 77.20%股份,并担任公司 董事长、 总经理, 对公司具有绝对控制能力, 如其利用表决权对公司的经营决策、 人事任免等重大事项进行不当控制,则可能对公司造成不利影响. 上海艾耐基科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4

(八)内部控制风险 目前,公司规模较小,内部管理不尽完善,报告期存在公司控股股东、 实 际控制人非经营性占用公司资金的情形,虽然占用资金已经得以归还,公司也开 始建立内部制度规范相关行为, 但是, 内部控制的完善是一个逐步、 渐进的过 程, 现阶段公司的内部控制仍存在一定风险.

(九)设立子公司的投资不能产生预计收益的风险 公司为进一步整合产业链,增强生产经营体系的完整性,保证公司能给客户 提供稳定的生物质燃料,降低公司的采购风险,于2016 年7月8日在安徽霍山 设立了子公司霍山大竹实业有限公司,目前该子公司尚处于筹建阶段,若未来该 子公司无法顺利建成投产可能导致公司投资不能产生预计的收益.

(十)公司业务转型风险 报告期内,随着环保锅炉改造工程项目完工数量的上升,客户对生物质燃 料需求也随之增加,由于生物质燃料的价格随天气,季节变化的波动较大,为 达到能给客户提供稳定的生物质燃料,同时降低公司生物质燃料的采购风险, 出于战略发展的调整,公司暂时减少了环保锅炉改造的项目,营业收入的结构 发生了转变.未来公司存在因市场环境的影响,业务转型的可能,导致公司营 业收入、毛利率和净利润发生变化,存在业务转型的风险. 上海艾耐基科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录释义.7

第一节 基本情况

9

一、公司简介.9

二、股票挂牌情况.10

三、公司股权结构.11

四、公司重大资产重组情况.26

五、公司董事、监事、高级管理人员.26

六、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标.29

七、与本次挂牌有关的机构.30

第二节 公司业务

32

一、主营业务、主要产品及其用途.32

二、公司内部架构及生产流程.35

三、与业务相关的关键资源要素.40

四、业务经营情况.47

五、商业模式.52

六、行业基本情况及竞争地位.55

七、公司持续经营能力分析.66

第三节 公司治理

69

一、公司三会建立健全及运行情况.69

二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估

70

三、 公司及其控股股东、 实际控制人最近两年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况

70

四、公司分开运营情况.72

五、同业竞争情况.73

六、资金占用、关联担保情况.76

七、董事、监事、高级管理人员情况.79

第四节 公司财务

87

一、公司报告期内财务报表.87 上海艾耐基科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6

二、财务报表的编制基础.101

三、公司报告期内审计意见.101

四、重要会计政策和会计估计.101

五、税项.111

六、报告期的主要会计数据和财务指标分析.112

七、关联方、关联方关系及关联交易情况.143

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .......148

九、报告期内资产评估情况.148

十、股利分配政策及最近两年及一期股利分配情况.149 十

一、控股子公司情况.150 十

二、风险因素.151 十

三、其他重要事项说明.153

第六节 附件

159 上海艾耐基科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义除非本公开转让说明书另有所指,以下简称具有如下含义: 一般释义 艾耐基、公司、 艾耐基股份、股份公司 指 上海艾耐基科技股份有限公司 艾耐基有限、有限公司 指 上海艾耐基新能源科技有限公司,或其前身上海艾耐基 节能科技有限公司 艾耐基新能源有限 指 上海艾耐基新能源科技有限公司 艾耐基节能科技 指 上海艾耐基节能科技有限公司 艾耐基环保科技 指 上海艾耐基环保科技有限公司 大竹实业 指 霍山大竹实业有限公司 创业接力泰礼 指 上海创业接力泰礼创业投资中心(有限合伙) 炫蔚投资 指 上海炫蔚投资管理合伙企业(有限合伙) 上海同升 指 上海同升资产管理合伙企业(有限合伙) 济励投资 指 上海济励投资管理中心(有限合伙) 同升有限 指 上海同升资产管理有限公司 元,万元 指 人民币元、人民币万元 光大证券,主办券商 指 光大证券股份有限公司 律师事务所 指 德恒(上海)律师事务所 会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构 指 上海申威资产评估有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则(试行) 》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 上海艾耐基科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 上海市杨浦区工商局 指 上海市工商行政管理局杨浦分局 杨浦区市场监管局 指 上海市杨浦区市场监督管理局 崇明县市场监管局 指 上海市崇明县市场监督管理局 上海市质监局 指 上海市质量技术监督局 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议 事规则》 股东大会 指 上海艾耐基科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海艾耐基科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海艾耐基科技股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《上海艾耐基科技股份有限公司章程》 报告期,近两年一期 指2014 年度、2015 年度和

2016 年1-5 月 公开转让说明书, 本公开转 让说明书 指 上海艾耐基科技股份有限公司公开转让说明书 专业名词释义 生物质燃料 指 是将农林废物作为原材料,经过粉碎、混合、挤压、烘 干等工艺,制成各种成型,可直接燃烧的一种新型清洁 燃料 注: 本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数, 所列数据可能因四舍五入 原因而导致与相关单项数据之和尾数不符. 上海艾耐基科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9

第一节 基本情况

一、公司简介 公司名称 上海艾耐基科技股份有限公司 英文名称 Shanghai Ainaiji Techonology Co., LTD 注册资本 人民币800万元 法定代表人 刘新续 有限公司成立日期 2005年8月17日 股份公司设立日期 2016年8月8日 统一社会信用代码 91310110779321544H 注册地址 上海市杨浦区赤峰路65号同济科技园903-32室邮编200092 电话021-65979675 传真021-65979685 互联网网址 https://www.energyjn.com/ 电子邮箱 [email protected] 董事会秘书 王安晓 所属行业 根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》 (2012 年修订) ,公司所处行业属于C42废弃资源综合利用业;

根据国 家统计局2011年颁布的 《国民经济行业分类》 (GB/T 4754-2011) , 公司所处行业属于C4220 非金属废料和碎屑加工再处理.根据 全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》 , 公司所属行业为C4220非金属废料和碎屑加工处理;

根据股转系 统《挂牌公司投资型行业分类指引》 ,公司所属行业为12111011 环境与设施服务. 主营业务 生物燃气供热系统的销售、改造、维修;

生物质燃料的销售;

合同能源管理 经营范围 新能源科技、环保科技及生物科技领域内的技术开发、技术服 务、技术转让、技术咨询,合同能源管理,自有设备租赁,从 上海艾耐........