PDF《北京朝歌数码科技股份有限公司》

4-5-1 北京朝歌数码科技股份有限公司 关于 公司设立以来股本演变情况的说明及其 董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-2 释义 在本说明及确认意见中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义: 朝歌机电 指 北京朝歌机电技术公司,朝歌有限前身 朝歌有限 指 北京朝歌宽带数码科技有限公司,公司的前身 朝歌科技、股份公司、公司、本 公司、发行人 指 北京朝歌数码科技股份有限公司 立教造纸厂 指 北京市房山区琉璃河立教造纸厂,系朝歌机电 成立时的挂靠单位.

烽火台公司 指 北京烽火台视讯网络服务有限公司 卓翼科技 指 深圳市卓翼科技股份有限公司 阳光共创 指 北京阳光共创资本管理中心(有限合伙) 文和投资 指 北京文和共创投资管理中心(有限合伙) 博星证投 指 北京博星证券投资顾问有限公司 博星隆星辰 指 北京博星隆星辰股权投资中心(有限合伙) 架桥合聚 指 深圳市架桥合聚股权投资企业(有限合伙) 水晶光电 指 浙江水晶光电科技股份有限公司 二六三 指 二六三网络通信股份有限公司 科讯创投 指 安徽科讯创业投资基金合伙企业 中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金 中瑞基金 指 中瑞合作基金 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第

29 号――首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》 的相关规定和要求, 特对本公司设立以来的股本演变情况进行说明.以下说明经本公司全体董事、监 事和高级管理人员认真阅读,并确认所作说明真实、准确、完整地反映了本公司 设立以来股本演变的全部过程. 本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下: 4-5-3

一、本公司自成立以来历次股权变更简图 公司自

1993 年2月成立至今,股本形成及变化概况如下表: 序号 事件 变动后股本 (单位: 万元) 朝歌有限的设立

1 1993 年2月,朝歌机电成立 50.00

2 1998 年12 月,朝歌机电清产核资及产权界定 50.00

3 2000 年12 月,朝歌机电改制为有限责任公司 810.00

4 北京市人民政府对朝歌机电清产核资、改制情况的确认意见 810.00 朝歌有限历次增资和股权转让

1 2001 年8月,朝歌有限第一次增资 1,010.00

2 2001 年10 月,朝歌有限第一次股权转让 1,010.00

3 2003 年9月,朝歌有限第二次增资 1,380.00

4 2003 年11 月,朝歌有限第二次股权转让 1,380.00

5 2005 年11 月,朝歌有限第三次增资及第三次股权转让 1,500.00

6 2006 年4月,朝歌有限第四次股权转让 1,500.00

7 关于烽火台公司的说明

8 2006 年8月,朝歌有限第四次增资 1,666.00

9 2007 年5月,朝歌有限第五次增资 2,052.00

10 2007 年6月,朝歌有限第六次增资 2,233.00

11 2007 年8月,朝歌有限第五次股权转让 2,233.00

12 2007 年9月,朝歌有限第六次股权转让 2,233.00

13 2008 年6月,朝歌有限第七次股权转让 2,233.00 朝歌有限改制为股份有限公司

1 2009 年3月,朝歌有限整体变更成股份有限公司 4,000.00

2 2015 年6月,朝歌科技第一次股权转让 4,000.00

3 2015 年7月,朝歌科技第二次股权转让 4,000.00

4 2015 年9月,朝歌科技第三次股权转让 4,000.00 朝歌科技在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

1 2016 年3月,朝歌科技在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 4,000.00

2 2016 年3月,朝歌科技挂牌后第一次股权转让 4,000.00

3 2016 年12 月,朝歌科技挂牌后第二次股权转让 4,000.00

4 2016 年12 月,朝歌科技

2016 年非公开定向增发股份 4,200.00 4-5-4

二、公司成立以来股本演变情况

(一)朝歌有限的设立 发行人的前身为朝歌有限,朝歌有限是在朝歌机电的基础上,经清产核资、 产权界定由集体所有制企业改制设立的有限责任公司,具体过程如下:

1、1993 年2月,朝歌机电设立 朝歌机电是由立教造纸厂作为主办单位于1993年2月3日设立的集体所有制 企业,企业设立时的注册资金为50万元. 1992年12月5日,立教造纸厂签署《企业法人章程》,约定由主办单位立教 造纸厂拨款50万元作为朝歌机电注册资金,其中固定资产40万元,流动资金10 万元. 1993年1月8日,北京中洲会计师事务所第一分部出具《验资报告书》([93] 中洲一分字第0011号),经验证,认定朝歌机电主办单位立教造纸厂具有拨付能 力. 经核查朝歌机电向蒋文、王庆文开具的收据,蒋文和王庆文累计向朝歌机电 投入现金10万元、固定资产40万元,合计投入资产50万元.根据1992年12月30 日立教造纸厂出具的《投资证明》并经核查,上述资金系蒋文、王庆文的自有资 金,固定资产为蒋文、王庆文合法拥有,主要为微型计算机系统、打印机、绘图 仪、示波器等设备. 1993年2月3日,朝歌机电取得了北京市工商局海淀分局核发的注册号为 08422881的《企业法人营业执照》. 朝歌机电设立时的出资结构如下表: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 立教造纸厂 50.00 100.00 合计 50.00 100.00

2、1998 年12 月,朝歌机电清产核资及产权界定 4-5-5 1998年,根据《关于1998年在全国全面开展城镇集体企业清产核资工作的通 知》(财清字[1998]3号),以及北京市海淀区清产核资领导小组关于清产核资 和产权界定工作的总体部署,朝歌机电进行了清产核资和产权界定,具体情况如 下: 朝歌机电成立产权界定工作小组,并于1998年9月18日出具《产权界定工作 报告》.根据该《产权界定工作报告》,受当时历史条件限制和经济环境影响, 朝歌机电设立时挂靠于立教造纸厂, 并以立教造纸厂的名义申请注册登记为集体 所有制企业.但朝歌机电实际是由蒋文、王庆文筹划、组建并经营,朝歌机电注 册资金中的实物与现金亦由蒋文、王庆文投入,立教造纸厂未投入任何实物与资 金.同日,朝歌机电与立教造纸厂签订《界定文本文件》,明确了朝歌机电设立 的注册资金50万,其中10万元为流动资金、40万元为固定资产,均由蒋文、王庆 文提供. 1998年9月18日,朝歌机电、王庆文、蒋文、产权界定工作小组以及主办单 位立教造纸厂共同签署了《产权界定协议书》,确认朝歌机电为王庆文、蒋文共 同投资的企业,王庆文、蒋文各占朝歌机电所有者权益比例为50%. 1998年12月,根据上述产权界定的工作结果,朝歌机电向主办单位立教造纸 厂、北京市海淀区人民政府报送了产权界定、清产核资申报材料,朝歌机电主管 单位立教造纸厂、 北京市海淀区人民政府相关部门北京市海淀区清产核资领导小 组办公室、北京市海淀区经济委员会、北京市海淀区地方税务局对上述申报材料 提交的《产权界定申报表》、《资金核实申报(审批)表》分别盖章确认. 根据上述协议及相关主管部门的批复确认文件, 朝歌机电50万元出资为职工 个人股金,朝歌机电产权界定完成后,王庆文、蒋文各持有朝歌机电50%股权, 具体情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 王庆文 25.00 50.00

2 蒋文 25.00 50.00 合计 50.00 100.00 4-5-6

3、2000 年12 月,朝歌机电改制为有限责任公司 2000年,在1998年清产核资、产权界定的基础上,根据北京市体改委《关于 进一步加快本市城镇集体企业改革的若干意见》(京政办发[1999]36号)以及北 京市经济委员会颁布的该意见的实施细则, 朝歌机电开展了由集体所有制企业改 制设立为有限责任公司的相关工作: (1)名称预核准 2000年9月12日,北京市工商局出具(京)企名预核(内)变字[2000]第10336234号《企业名称变更预先核准通知书》,预先核准公司名称为 北京朝歌 宽带数码科技有限公司 . (2)开展资产评估工作 2000年9月,北京北方亚事资产评估事务所出具了《北京朝歌机电技术公司 资产评估报告书》 (北亚评报字[2000]第081号),经评估,截至评估基准日2000 年7月31日止,朝歌机电净资产评估价值为8,107,211.57元. (3)召开职工代表大会 2000年10月16日,朝歌机电召开职工代表大会,审议通过了如下决议:

1、 同意朝歌机电改制为有限责任公司, 改制后的公司名称为北京朝歌宽带数码科技 有限公司;

2、确认经评估后的朝歌机电资产总额16,120,644.51元,负债总额 8,013,432.94元,净资产8,107,211.57元,归王庆文、蒋文所有;

3、确认清产核资 界定结果,即朝歌机电产权归属王庆文、蒋文所有,两人各50%;

4、同意王庆 文将其持有的朝歌机电的净资产1,216,081.73 元转让给王彤,将净资产2,432,163.47元转让给白平;

5、同意改制后注册资本金为810万元;

6、同意改制 后的公司章程. (4)主办单位改制批复 2000年12月20日,立教造纸厂出具了《关于同意北京朝歌机电技术公司改制 的批复》,同意将朝歌机电改制为有限责任公司,并对职工代表大会审议通过的 4-5-7 相关事宜进行了批复同意. (5)股东净资产转让 2000年12月20日,王庆文与王彤、白平签订《转让协议》,王庆文将其持有 的朝歌机电1,216,081.73元、2,432,163.47元的净资产分别转让给王彤和白平,本 次净资产转让为无偿转让. 王庆文、蒋文、白平为1989年毕业于清华大学自动化系的同学,毕业后,由 王........