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北京市天元律师事务所 关于上海柏楚电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区丰盛胡同

28 号太平洋保险大厦

10 层 邮编:100032

1 目录释义.

1 正文.5 问题 1:5 问题 2:22 问题 3:33 问题 4:41 问题 5:45 问题 7:51 问题 9:56 问题 10:65 问题 12:68 问题 37:72

1 释义在本补充法律意见书中, 除非上下文文义另有所指, 下列词语具有下述涵义: 发行人/公司/柏楚电子 指 上海柏楚电子科技股份有限公司 柏楚有限 指 上海柏楚电子科技有限公司,系发行人前身 柏楚数控 指 上海柏楚数控科技有限公司,系发行人控股子公司 控软网络 指 上海控软网络科技有限公司,系发行人控股子公司 常州戴芮珂 指 常州戴芮珂机电科技有限公司,系发行人参股子公 司 波刺自动化 指 上海波刺自动化科技有限公司,系发行人参股子公 司 本次发行 指 发行人本次申请首次在中国境内公开发行人民币 普通股股票(A 股) 本次发行上市 指 发行人本次申请首次在中国境内公开发行人民币 普通股股票(A 股)并在上海证券交易所科创板上 市A股指境内上市人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局 中信证券/主承销商 指 中信证券股份有限公司 天元/本所 指 北京市天元律师事务所 立信/审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司 《招股说明书(申报 稿) 》 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市招股说明书(申报稿) 》 《审计报告》 指 立信为发行人本次发行上市出具的《上海柏楚电子 科技股份有限公司审计报告及财务报表》 (信会师 报字[2019]第ZA10532 号) 《内控报告》 指 立信为发行人本次发行上市出具的《上海柏楚电子 科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 (信会师报 字[2019]第ZA10539 号) 原法律意见书 指 天元为发行人本次发行上市出具的《北京市天元律 师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》

2 原律师工作报告 指 天元为发行人本次发行上市出具的《北京市天元律 师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 本补充法律意见书 天元为发行人本次发行上市出具的《北京市天元律 师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见 书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行) 》 《科创板股票上市规 则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《编报规则第

12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号 ―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 (证监发[2001]37 号) 《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引(2016 修订) 》 《证券法律业务管理 办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (中华 人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会令第

41 号) 《证券法律业务执业 规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》 (中 华人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会公 告[2010]33 号) 《公司章程》 指 发行人现行有效的《上海柏楚电子科技股份有限公 司章程》 《公司章程(草案) 》 指 经发行人

2019 年第二次临时股东大会审议通过并 将于本次发行上市后适用的《上海柏楚电子科技股 份有限公司章程(草案) 》 报告期 指2016 年、2017 年和

2018 年 中国 指 中华人民共和国(为本补充法律意见书之目的,不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留

2 位小数,若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致.

3 北京市天元律师事务所 关于上海柏楚电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书 京天股字(2019)第096 号-5 致:上海柏楚电子科技股份有限公司 北京市天元律师事务所接受上海柏楚电子科技股份有限公司委托,根据本所 与发行人签订的《专项法律顾问协议》 ,担任发行人首次公开发行股票并在上交所 科创板上市的专项法律顾问. 就发行人申请首次公开发行股票并在上交所科创板上市事宜, 本所于

2019 年4月2日出具《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市天元律师事务所关于上 海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 (下称 已出具律师文件 ) .鉴于上交所于

2019 年4月17 日下发《关于上海柏 楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询 函》 , 本所按照有关法律、 法规和规范性文件的相关规定, 出具本补充法律意见书, 对本所已出具律师文件的相关内容进行修改、补充. 为出具本补充法律意见书,本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的相 关规定,在已出具律师文件所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书涉 及的相关事实进行了补充调查,在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见 书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供 给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和 重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上, 本所合理充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、网络检索等方式进行了查 验.

4 本所律师在出具本补充法律意见书时,对与法律相关的业务事项已履行法律 专业人士特别注意义务,对其他业务事项履行了普通注意义务.在本补充法律意 见书中对有关审计报告、验资报告、验资复核报告、内控报告的某些数据和结论 进行引述时,已履行了普通注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证. 本补充法律意见书是《原律师工作报告》 、 《原法律意见书》不可分割的一部 分.在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的术语、定义和简称 与《原律师工作报告》 、 《原法律意见书》中使用的术语、定义和简称具有相同的 涵义.本所在《原律师工作报告》 、 《原法律意见书》中所作出的所有假设、前提、 确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书. 本所同意公司部分或全部在《招股说明书(申报稿) 》中自行引用或按中国证 监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容,但公司进行上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对《招股说明书(申报 稿) 》的有关内容进行审阅和确认. 本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法定文件,随 其他材料一同上报,并依法承担相应的法律责任.本补充法律意见书仅供公司为 本次发行上市之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的.

5 正文问题 1: 招股书披露,公司的控股股东和实际控制人为唐晔、代田田、卢琳、万章和 谢淼五人,上述五人为公司的创始人,具有一致的企业经营理念和共同的利益基 础.五人合计持有发行人股份 7,342.50 万股,本次发行前总股本的 97.90%,于2018 年7月23 日签署了《一致行动协议》 . 请发行人说明: (1)发行人实际控制人认定的依据,一致行动协议的约定是 否具有可操作性,约束力如何保证,无法形成一致意见时如何解决,实际控制人 实施控制权的具体方式;

(2)发行人认定共同控制是否合理,依据是否充分,是 否存在能够实际控制发行人的直接股东,发行人最近

2 年内持有、实际支配公司 股份表决权比例最高的人是否发生变化 ;

(3)结合《公司章程》的相关约定,分 别说明需提交董事会审议的相关事项及股东大会审议的相关事项,一致行动协议 取不同的统一提案方式的原因 ,是否影响多人共同拥有公司控制权的稳定性;

(4)结合实际控制人负责的主要领域、研发方向、专利技术发明人等情况,说明 《一致行动协议》约定期满后,发行人是否存在主要团队变更并对发行人持续经 营造成重大不利影响的风险,如有,请作风险揭示;

(5)发行人是否对核心团队 及核心技术人员存在重大依赖,是否签订保密及竞业禁止协议,是否建立切实有 效的机制、措施防范上述风险. 请保荐机构、发行人律师核查并发表意见. 回复:

(一)发行人实际控制人认定的依据,一致行动协议的约定是否具有可操作 性,约束力如何保证,无法形成一致意见时如何解决,实际控制人实施控制权的 具体方式;

1、实际控制人认定的依据

6 根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 实际控制人认定的主要依据如下: (1)五名股东直接持有发行人 50%以上股份,对发行人构成共同控制 经本所律师核查, 自2007 年柏楚有限成立至今, 唐晔、 代田田、 卢琳、 万章、 谢淼五人直接持有发行人股权比例合计在 50%以上,2011 年1月上海交大技术转 移中心股权转让退出公司后,五名股东持续为发行人前五大股东,合计持股处于 绝对控股地位,报告期内持股具体情况如下: 时间 持股比例(%) 唐晔 代田田 卢琳 万章 谢淼 合计

2014 年7月至

2018 年4月29.00 22.00 19.00 17.00 12.00 99.00

2018 年4月至今 28.00 21.90 19.00 17.00 12.00 97.90 (2)发行人股东大会、董事会、监事会的实际运作情况 ①发行人股东大会运作情况 根据发行人提供的股东大会会议文件,报告期........