PDF《北京首都开发股份有限公司》

1-1-1 北京首都开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票 申请文件反馈意见回复 保荐机构(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座 二一五年十一月

2 中国证券监督管理委员会: 贵会于2015年10月19日签发的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书》 (152177号) (以下简称 《反馈意见》 )收悉.

北京首都开发股份有限公司(以下简称 首开股份 、 公司 、 申请人 ) 与保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称 中信证券 、 保荐机构 ) 、法律 顾问北京市海润律师事务所(以下简称 申请人律师 )及会计师致同会计师事 务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )等相关各方根据《反馈意见》要求 对所列问题进行了逐项落实,现就《反馈意见》中提出的问题回复如下: 如无特别说明,本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同. 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 对反馈意见所列述问题进行相关核查 后的结论性意见 宋体(加粗)

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一、重点问题

1、请申请人明确首开集团认购本次发行股票的上限. 回复: 北京首都开发控股(集团)有限公司与北京首都开发股份有限公司于

2013 年10 签署了《附条件生效的股份认购合同》 ,于2015 年5月签署了《附条件生 效的股份认购合同之补充协议》 ,明确首开集团将认购数量不低于本次非公开发 行股份总数的 10%(含本数) . 根据首开集团于

2015 年10 月出具的 《关于参与认购首开股份非公开发行股 票事项的说明》 ,首开集团将认购本次首开股份非公开发行股份总数的 10%. 以上事项已经首开股份第七届董事会第七十二次会议审议, 首开股份董事会 依据股东大会的授权,相应修改了《本次非公开发行股票的发行预案》 .

2、 请申请人说明本次募投项目之一太原 CG-0932 地块西区项目

2009 年取 得土地,2015 年12 月开工是否符合相关法律法规,是否受到处罚,请保荐机 构和申请人律师发表核查意见. 回复:

2009 年12 月,首开股份下属控股子公司太原龙泰以挂牌的方式取得太原 CG-0932 地块项目的国土使用权.2010 年7月13 日,太原龙泰与太原市国土资 源局签订合同编号为 1401052009116《国有建设用地使用权出让合同》 ,约定该 地块应于

2011 年7月4日之前开工.由于 CG-0932 地块被城市主干道分为东西 两个地块,太原龙泰于

2010 年9月17 日及

2010 年12 月27 日分别办理东西两 地块国有土地使用证.截至目前,太原龙泰已取得该项目的环评批复(并环审批 (2010)

205 号) 、 立项批文 (晋发改投资发 (2010)

1239 号和并发改投字 (2010)

556 号) 、 国有土地使用权证、 建设用地规划许可证等开工建设所需的相关证照、 批复等文件.2011 年该项目东区部分已动工建设. 西区部分因市政规划调整、 道路改线占地等原因导致无法开展西区地块的规

4 划设计工作.2014 年6月11 日,太原市规划局出具并规条[2014]第0170 号《规 划条件通知书》 , 同意 CG-0932 地块的规划条件, 对西区地块规划进行调整.

2014 年11 月28 日,太原龙泰公司与太原国土资源局签署《建设用地使用权出让合同 变更协议》对原编号为

1401052009116 合同项下宗地出让面积、用途、费用等事 项进行变更,并领取变更后的国有土地使用证.太原龙泰公司随即开始项目开工 前的各项工作,并计划于

2015 年12 月开工.

2015 年2月5日,太原国土资源局出具了《关于无违法用地行为的证明》 , 证明太原龙泰公司依法用地,不存在违法用地行为. 经核查,根据《中华人民共和国土地管理法》 、 《中华人民共和国城市房地 产管理法》 、 《中华人民共和国土地管理法实施条例》 、 《闲置土地处置办法》等 相关法律法规,该项目不涉及闲置土地情形. 综上,保荐机构和发行人律师认为,太原 CG-0932 地块西区项目

2009 年取 得土地并于

2015 年12 月开工符合相关法律法规,不存在受到处罚的情形.

3、请申请人说明各募投项目正在办理中的资格文件的具体内容及进展. 回复: 发行人募投项目的相关资格文件的具体内容及办理进展如下:

(一)太原 CG-0932 地块西区项目:

2009 年12 月5日,公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权.该项目已签 署了《太原市国有土地使用权出让合同》 (合同编号 1401052009116) ,并已取得 环评批复(并环审批(2010)205 号) 、立项批文(晋发改投资发(2010)1239 号和并发改投字(2010)556 号) 、国有土地使用权证(并政字国用(2010)第00357 号、第00356 号) 、建设用地规划许可证(并规许字(2010)第0143 号) , 其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理.

(二)北京通州区宋庄镇 C

02、C06 地块商品住房建设项目

2010 年8月11 日,公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权.该项目已签 署了《国有建设用地使用权出让合同》 (文号:京地出【合】字(2011)第0268 号;

0267 号) ,并已取得环评批复(文号:京环审【2011】524 号;

525 号) 、立 项批文(文号:京发改【2012】139 号;

142 号) 、国有土地使用权证(文号:京5通国用(2011 出)第00127 号;

00128 号) 、建设用地规划许可证(文号:2012 规(通)地字

0013 号;

0014 号) 、工程规划许可证(文号:2013 规(通)建字

0107 号;

0080 号;

0038 号;

0039 号;

0040 号;

0041 号;

0106 号;

0037 号;

0075 号;

0035 号;

0036 号;

0026 号) 、建筑工程施工许可证(文号: 【2013】施建字

0478 号;

0493 号;

0476 号;

0492 号;

0479 号;

0459 号)及商品房预售许可证 (文号:京房售证字(2014)188 号;

(2015)66 号) ,其他资格文件按照有关部 门的相关规定正在陆续办理.

(三)北京通州区于家务乡乡中心 A、C 地块项目

2011 年6月17 日,公司以招标的方式取得该项目国土使用权.该项目已签 署了 《国有建设用地使用权出让合同》 (京地出[合]字(2011) 第0238 号、 第0237 号) ,并已取得环评批复(京环审[2012]126 号、125 号) 、立项批文(京发改 [2011]2446 号、

2450 号) 、 国有土地使用权证 (京通国用 (2011 出) 第00117 号、 第00121 号、 第00119 号、 第00118 号、 第00116 号、 第00120 号、 京通国用 〔2015 出〕第00160 号、第00161 号、第00162 号、第00163 号) 、建设用地规划许可 证(2012 规(通)地字

0010 号、0009 号) 、工程规划许可证(2012 规(通)建字0081 号、0083 号、0117 号、0118 号、0123 号、0124 号、0125 号、0126 号、

0127 号、0133 号、0135 号、0136 号、0137 号、0171 号、0172 号、0174 号及

2013 规(通)建字

0081 号、0006 号) 、建筑工程施工许可证([2012]施建字

1354 号、1355 号、1356 号、1357 号、1358 号及[2013]施建字

0727 号)及商品房预 售许可证(文号:京房售证字(2014)82 号;

178 号) ,其他资格文件按照有关 部门的相关规定正在陆续办理.

4、申请人控股股东首开集团参与认购本次非公开发行股票,请保荐机构和 申请人律师核查首开集团及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个 月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情 形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条第

(七)项的规定发表明确意见;

如否,请出具承诺并公开披露. 回复: 公司于

2013 年10 月31 日召开第七届董事会第二十六次会议,就本次发行

6 的方案等事项作出决议,董事会召开当日为定价基准日,2015 年6月2日,股 份公司召开第七届董事会第六十次会议, 审议通过调整本次发行相关事项的预案, 定价基准日亦相应调整. 根据中国证券登记结算公司提供的首开集团及其控制或同一控制下关联方 (包括天鸿集团) 买卖首开股份股票的交易记录, 以及首开集团出具的 《承诺函》 , 自2013 年4月30 日(定价基准日前六个月)至《承诺函》出具日,首开集团及其 控制或同一控制下关联方(包括天鸿集团)不存在减持股份公司股票的情形,首 开集团承诺首开集团及其控制或同一控制下关联方(包括天鸿集团)于本次发行 基准日前

6 个月未以任何方式减持股份公司股票,亦不存在相关减持计划;

本次 发行完成后的

6 个月内不以任何方式减持股份公司股票, 亦不安排相关减持计划;

本次发行完成后的

6 个月内不转让或者委托他人管理, 也不得以任何方式促使股 份公司回购其所持的股份公司的股票以及由其所持的股份公司的股票派生的股 份,如红股、资本公积金转增之股份等. 综上,保荐机构和发行人律师认为,首开集团及其控制或同一控制下关联 方天鸿集团于本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在 减持情况或减持计划,亦不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条第

(七)项的规定之情形.

二、一般问题

1、请保荐机构说明申请人报告期内已开发、在开发和拟开发的房地产项目 受当地行业变化趋势及现状的影响,披露目前房地产业务的平均资金成本,确 保本次募集资金合法合规使用的具体措施和可行性,补........