PDF《本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、...》

2 声明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定, 参考 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

23 号-公开发行公司债券 募集说明书》,并结合发行人的实际情况编制.

发行人执行董事、 监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任. 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整. 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明 自己没有过错的除外;

本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排. 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及债 券受托管理协议等文件的约定,履行相关职责.发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债 券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或 申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益. 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的, 将承担相应的法律责任. 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

3 件,进行独立投资判断并自行承担相关风险.证券监督管理机构及其它政府部门 对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或保证. 任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其它有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定. 根据《证券法》的规定,公司债券依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明. 投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问.投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素.

4 重大事项提示

1、本期债券将面向合格投资者中的机构投资者公开发行.发行结束后,发 行人将积极申请本期债券在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场 所上市流通. 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审批或核准, 发行人无法保证本期债券一定能够按照预 期在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市,且具体上市进 程在时间上存在不确定性.此外,证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环 境、投资者分布、投资交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在上 海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市后本期债券的持有人能 够随时并足额交易其持有的债券.

2、发行人聘请了联合信用评级有限公司对公司主体的资信情况进行评级. 根据联合信用评级有限公司出具的《广汇汽车服务有限责任公司公开发行

2018 年公司债券(第三期)信用评级报告》,公司主体信用等级 AA,本期公司债信 用等级为 AA+,评级展望稳定.根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评 级的有关要求,联合信用评级有限公司将在本期债券存续期内,在每年广汇汽车 服务有限责任公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并在 本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级.

3、 发行人

2015 年、

2016 年、

2017 年的财务数据来源于经审计的财务报告, 发行人

2018 年1-6 月的财务数据来源于未经审计的财务报表. 发行人

2015 年度 财务数据来源于经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了编 号为 普华永道中天审字 (2016) 第25656 号 标准无保留意见审计报告的

2015 年度财务报表;

2016 年度财务数据来源于经普华永道中天会计师事务所(特殊 普通合伙)审计并出具了编号为 普华永道中天审字(2017)第23339 号 标准无 保留意见审计报告的

2016 年度财务报表;

2017 年度财务数据来源于经普华永道 中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了编号为 普华永道中天审字 (2018)第26787 号 无保留意见审计报告的

2017 年度财务报表.2018 年1-6 月 财务报表未经审计.发行人经审计的财务报告及

2018 年1-6 月财务报表均按照 财政部

2006 年2月15 日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项 具体会计准则及相关规定(以下合称 企业会计准则 )编制.

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4、商誉减值风险

2015 年末、2016 年末、2017 年末及

2018 年6月末,发行人的商誉分别是 75.68 亿元、103.78 亿元、114.85 亿元和 117.63 亿元,占公司资产总额的比重 分别为 10.02%、11.83%、10.74%和11.46%,占比较高.发行人的商誉主要为报 告期内发行人在收购非同一控制下的企业时, 收购成本与被收购企业可辨认净资 产公允价值的差额所产生.近年来由于发行人处于迅速发展时期,新收购公司使 得发行人商誉持续增长.发行人每年年终对商誉进行减值测试,预计各收购项目 可收回金额和计算各收购项目的账面价值,并将两者进行比较,如果可收回金额 低于其账面价值的,表明发生了减值损失并予以确认.2015 年末、2016 年末、

2017 年末和

2018 年6月末,公司商誉减值准备余额分别为 2,871.50 万元、 2,871.50 万元、2,871.50 万元以及 2,871.50 万元.若未来被收购企业由于经营 不善等原因导致其产生的现金流量不能达到经营预期, 将存在被收购企业实际价 值减少导致商誉减值的风险.

5、刚性负债规模较大的风险

2015 年末、2016 年末、2017 年末及

2018 年6月末,发行人的刚性债务余 额分别为 453.85 亿元、523.69 亿元、605.88 亿元和 502.00 亿元.2016 年末较

2015 年末增幅为 15.39%,2017 年末较

2016 年末增幅为 15.69%,2018 年6月末 较2017 年末降幅为 17.15%.近三年公司融资规模增速较快,主要是由于发行人 处于迅速发展时期,整体经营规模扩大.且发行人所处的汽车经销行业,供应商 需要经销商全额付款后才能提车,所以发行人对流动资金的需求不断扩大.公司 刚性债务规模较大,一方面将导致公司财务成本增加,另一方面将加大发行人的 债务偿还压力,可能对发行人生产运营形成不利影响.同时,如果发行人突发融 资渠道不畅,又没有有效的外部协助,存在资金链断裂风险.

6、行业竞争加剧的风险 目前,我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低,竞争日益激烈.随着汽车 消费的逐渐成熟,相比单纯的价格竞争,客户逐渐倾向于注重服务质量和汽车使 用周期内的全方位整体服务体验.因此,若未来公司无法很好地适应客户要求的 变化,行业竞争格局的加剧会对公司的竞争力和盈利能力产生一定的负面影响. 且因上游汽车生产行业的市场化程度越来越高,竞争日益激烈,利润率有下降趋

6 势,下游汽车经销商行业竞争可能会更加激烈.

7、区域经济放缓风险 发行人的汽车 4S 店分布较广,主要布局在中国中西部经济欠发达地区,且 分布相对分散.按照区域划分,2016 年公司销售收入占比最高的地区为华北大 区、西北大区,营业收入分别为 250.27 亿元、245.55 亿元,分别占营业收入总 额的 21.22%、20.82%.2017 年,公司销售收入占比最高的地区为华北大区、西 北大区,分别占营业收入总额的 21.04%和19.45%,华北大区仍居于第一位,成 为营业收入最高的大区.2018 年1-6 月,销售收入最高的是华北大区及西北大 区,营业收入分别为 126.74 亿元及 107.00 亿元,分别占公司主营业务收入的 20.91%及17.66%.若以上地区发生区域性经济增长放缓,可能影响销售收入.

8、产业政策变动的风险 目前,发行人的汽车经销业务符合国家法律法规的要求.但是未来国家汽车 产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度(汽车品牌销售制度、汽车 召回制度以及汽车 三包 制度等)存在修订或调整的可能,使得发行人面临产 业政策变动的风险.

9、经营活动现金净额波动风险

2015 年度、2016 年度、2017 年度及

2018 年1-6 月,发行人经营活动现金 流净额分别为 55.45 亿元、 21.77 亿元、 26.51 亿元及-114.63 亿元, 波动较大.

2017 年, 公司销售商品、 提供劳务收到的现金同比增加 86.53 亿元, 购买商品、 接受劳务支付的现金同比增加 67.88 亿元, 导致该期间内经营活动现金流量净额 较2016 年有所上升.

2018 年1-6 月, 公司销售商品、 提供劳务收到的现金 728.36 亿元,购买商品、接受劳务支付的现金 782.39 亿元,支付的其他与经营活动有 关的现金 25.61 亿元,导致该期间内经营活动现金流量净额为负.若未来发行人 业务发展以及租赁业务规模扩张导致对资金占用进一步增加, 将可能对发行人资 金回笼情况及资金的稳定性产生不利影响,从而减弱发行人偿还债务的能力.

10、资产证券化基础资产现金流受限风险 发行人曾通过资产证券化融资,截至

2018 年6月30 日,发行人未出表未到 期受限基础资产(融资租赁应收款)为51.83 亿元.极端情况下,如果发行人资 产证券化的基础资产发生大面积违约事件且发行人追偿率较低, 发行人持有的劣

7 后级........