PDF《厦门国贸控股有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书》

厦门国贸控股有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书 发行人: 厦门国贸控股有限公司 注册额度: 8亿元 本期发行金额: 8亿元 发行期限 3年 担保情况: 无担保 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 主体信用评级AA 信用评级: 本期中期票据债项评级AA 主承销商/簿记管理人:兴业银行股份有限公司 二零一一年一月 厦门国贸控股有限公司

2011 年度第一期中期票据募集说明书

2 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任 何评价,也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断.

投 资者购买本企业本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行 独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何 投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体股东承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期 票据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务,接受投资者监督. 厦门国贸控股有限公司

2011 年度第一期中期票据募集说明书

3 目录释义.5

第一章 投资风险提示

7

一、与本期中期票据相关的风险.7

二、与发行人相关的风险.7

第二章 发行条款.14

一、本期中期票据的发行条款.14

二、发行安排.15

第三章 募集资金用途

17

一、募集资金用途.17

二、发行人关于本次募集资金用途的承诺.18

第四章 发行人基本情况

19

一、发行人基本情况.19

二、发行人历史沿革.19

三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明.20

四、独立经营情况.20

五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍.21

六、发行人的组织结构.24

七、发行人公司治理.28

八、董、监事会成员、高级管理人员简介及员工情况.31

九、发行人主营业务经营状况.33

十、发行人业务发展规划.43 十

一、发行人主要在建工程及未来投资规划.44 十

二、发行人所在行业状况.45 十

三、发行人的行业地位与竞争优势.53

第五章 发行人财务状况分析

55

一、财务报表及审计意见.55

二、财务会计信息.55

三、财务报表合并范围及变动情况.55

四、发行人财务状况分析.69

五、有息债务.84

六、关联交易.85

七、重大或有事项、承诺事项.86

八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项.91

九、金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况.91

十、海外投资情况.95 十

一、其他需要说明的事项.96

第六章 发行人资信情况

97

一、信用评级情况.97

二、发行人及子公司资信情况.98

第七章 违约责任和投资者保护机制

100 厦门国贸控股有限公司

2011 年度第一期中期票据募集说明书

4

一、发行人违约责任.100

二、违约事件.100

三、投资者保护机制.101

四、不可抗力.103

五、弃权.103

六、本期中期票据的偿债保障措施.103

第八章 债务融资工具担保

106

第九章 信息披露

107

一、中期票据发行前的信息披露.107

二、中期票据存续期内重大事项的信息披露.107

三、中期票据存续期内定期信息披露.108

四、其他.108

第十章 发行人承诺与声明

109 第十一章 税项110

一、营业税.110

二、所得税.110

三、印花税.110 第十二章 本期中期票据发行有关机构

111

一、发行人.111

二、主承销商.111

三、承销团其它成员(排名不分先后)111

四、信用评级机构.113

五、审计机构.113

六、律师事务所.113

七、托管人.113 第十三章 备查文件

115

一、备查文件.115

二、文件查询地址.115 附录 1:有关财务指标的计算公式

116 厦门国贸控股有限公司

2011 年度第一期中期票据募集说明书

5 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/公司/本公司 /国贸控股 指 厦门国贸控股有限公司 注册额度 指 厦门国贸控股有限公司2011年度中期票据注册额度为 8亿元 本期中票/本期中期 票据 指 发行额为8亿元人民币的厦门国贸控股有限公司2011 年度第一期中期票据 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计 划分期发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资 工具 主承销商 指 兴业银行股份有限公司 本次发行 指 本期中期票据的发行 承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和分销商组 成的承销机构 余额包销 指 本期中期票据的主承销商按承销协议约定在规定的发 售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指 本期中期票据的本金与本期中期票据年度利息之和 募集说明书 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制 作的《厦门国贸控股有限公司2011年度第一期中期票 据募集说明书》 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行签订的《厦门国贸控股 有限公司中期票据承销协议》 承销团协议 指 主承销商与承销团成员为本次发行签订的《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本》 (2010版) 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者,本 期中期票据发行期间由兴业银行股份有限公司担任 簿记建档 指 由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认 购价格的意愿的程序 实名记账式中期票 据指采用中央国债登记结算公司的中央债券簿记系统以记 账方式登记和托管的中期票据 厦门国贸控股有限公司

2011 年度第一期中期票据募集说明书

6 工作日 指 国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休 息日) 《管理办法》 指 中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元指如无特别说明,指人民币元 近三年 指2007-2009年 近一年 指2009年 一期 指2010年1-9月 国贸股份 指 厦门国贸集团股份有限公司 信达股份 指 厦门信达股份有限公司 信达总公司 指 厦门信息-信达总公司 中厦国际 指 中国厦门国际经济技术合作公司 厦门非矿 指 厦门非金属矿进出口有限公司 国贸物业 指 厦门国贸物业管理有限公司 控股建设 指 厦门国贸控股建设开发有限公司 宝达投资 指 厦门宝达投资管理有限公司 国贸实业 指 厦门国贸实业有限公司 TEU 指20英尺标准集装箱 远期结售汇 指 客户与外汇指定银行签订远期结售汇协议,约定未来 结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率,到期时 按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇 PTA 指 精对苯二甲酸,是芳香族二羧酸中的一种,主要用于 与乙二醇酯化聚合,生产聚酯切片、长短涤纶纤维, 广泛用于纺织 DF 指 指远期外汇契约 (Foreign Exchange Forward Contract) . 具体做法是客户与银行签订远期结售汇协议,约定未 来结汇(企业将外汇卖给银行)或售汇(银行向企业 出售外汇)的外汇币种、金额、期限及汇率,到期时 按照该协议约定的币种、金额、汇率办理结售汇业务 NDF 指 无本金交割远期外汇(Non-Delivery Forward),是一 种远期外汇交易的模式,属于衍生金融工具.交易时, 交易双方确定交易的名义金额、远期汇价、到期日. 在到期日前两天,确定该货币的即期汇价,在到期日, 交易双方根据确定的即期汇价和交易伊始的远期汇价 差额计算出损益,由亏损方以可兑换货币如美元交付 给收益方 厦门国贸控股有限公司

2011 年度第一期中期票据募集说明书

7

第一章 投资风险提示 本期中期票据无担保,风险由投资人自行承担.投资人购买本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断.本期 中期票据依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自 行负责.如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任.投资者在评价和认购本期中期票据时,应特别认 真地考虑下列各种风险因素:

一、与本期中期票据相关的风险

(一)利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级 确定的.受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在波动的可 能性,利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性.

(二)流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录,但由于中期票据是债券市场交易的品种, 主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断. 本期中期票据将在 银行间市场进行流通, 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变 现.发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性,其流动 性与市场供求状况紧密联系.

(三)偿付风险 本期中期票据无担保.在本期中期票据的存续期内,如政策、法规或行业、 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成公司不能从 预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期中期票据的按时足额支付.

二、与发行人相关的风险

(一)财务风险

1、资产负债率相对较高,未来融资空间相对有限 2007-2009年末及2010年9月末, 发行人的资产负债率分别为69.95%, 71.33%, 71.09%和76.83%.发行人的资产负债率水平较高,虽然符合所处的外贸行业特 征,但较高的资产负债率对发行人的债务偿还能力将造成一定的影响,并使得发 行人未来债务融资空间相对有限.

2、债务结构风险 发行人的负债以流动负债为主,2007-2009年末,流动负债在总负债中的占 比分别为96.82%,91.11%和93.10%.虽然发行人的债务结构符合贸易行业的特 点,且近期发行人增加长期借款,使得2010年9月末,流动负债在总负债中的占 比下降为90.27%,但流动负债比例仍然较高,短期偿债压力较大.如果发行人因 债务管理不当,引发信用或债务危机,将对资产状况、持续经营能力造成一定的 厦门国贸控股有限公司

2011 年度第一期中期票据募集说明书

8 影响.

3、存货跌价风险 近年来, 发行人加大房地产开发力度并增加房地产土地储备使得存货中的房 地产开发产品和开发成本大幅增长.同时,2009年宏观经济复苏带动发行人大宗 商品贸易持续扩大,发行人大幅加大备货力度,进一步加快存货的增长速度. 2007-2009年及2010年9月末,发行人存货的账面余额分别为27.87亿元,66.29亿元,72.26亿元和107.90亿元.虽然发行人已按规定对存货分别提取了0.27亿元, 0.90亿元,0.32亿元和1.31亿元的存货跌价准备,但是由于存货中占比最大的土 地储备和大宗商品较易受宏观经济影响,因此发行人仍面临一定的存货跌价风 险.

4、经营净现金流量波动较大引起的风险 近年来发行人因贸易规模扩大增加备货, 同时加大对于土地储备和楼盘开发 的投入导致运营资金占用量上升,使得经营活动净现金流量出现较大波动, 2007-2009年及2010年1-9月, 发行人经营活动净现金流量分别为-26.71亿元, 14.66 亿元,-1.90亿元和-15.55亿元.经营性现金流量为负表明发行人的盈利质量有待 提高,需要依靠外部融资来满足资金需求,对银行借款依赖程度较大.因此发行 人未来的经营和发展可能因自由现金流不足而受限.

5、汇率风险 贸易业务是发行人的传统核心业务,近年来其对于................