PDF《公开转让说明书》

上海卓思智能科技股份有限公司 公开转让说明书 (反馈稿) 推荐主办券商 二一六年一月 上海卓思智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统 公司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 上海卓思智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项:

一、权证尚未过户的风险 公司系由卓思有限整体变更而设立的股份有限公司, 公司各发起人以其各 自拥有的有限公司对应的净资产作为出资投入到股份公司, 该等出资已足额缴 纳.有限公司所有的资产均由公司继承,目前公司商标、软件著作权、专利权 还在有限公司名下,公司正在办理过户到股份公司名下的手续.若公司无法办 理过户手续,则有可能造成公司资产不完整的风险.

二、行业监管法律不完善的风险 目前国家层面关于实验室安全环境智能行业的法律法规尚不完善, 目前国 内只有两个非强制性的行业标准: 《排风柜》 (1999 年7月颁布) 、 《实验室变 风量排风柜》 (2007 年8月颁布) .与此同时,该行业尚未有专门的行业监管 部门,存在行业监管法律不完善的风险.

三、应收账款回收风险

2013 年应收账款周转率为 7.29,2014 年应收账款周转率为 3.55,2015 年1-9 月应收账款周转率为 2.94.公司账面应收账款余额较大,主要原因在于公 司2014 年开始承接通风工程安装与调试项目,该类工程项目周期较长,回款 速度较慢所致.另外公司的产品销售和工程服务一般为客户提供 5% -10% 左 右的质保金,因此也在一定程度上增加应收账款期末余额.如果公司不能及时 收回账款,将存在应收账款周转率低的风险.

四、材料价格波动风险

2015 年1-9 月、2014 年度和

2013 年度原材料占生产成本的比重较高.因此,原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大影响.如果公司不能合 理安排采购、控制原材料价格波动的影响、及时调整产品价格转移成本压力, 上海卓思智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 公司盈利能力将受到不利影响.

五、经营活动产生的现金流量净额为负的风险 报告期内,公司经营活动现金流量净额持续为负,如果公司不能有效对 营运资金收付进行严格的预算和管控, 将可能对正常的经营活动带来一定影响 并引发筹资费用上升以及签约项目无法正常实施的风险.针对上述风险,公司 一方面将加强对应收账款的催收工作, 另一方面针对资质良好而确实短期内资 金紧张的客户,公司将通过外部筹措流动资金的方式缓解资金压力.

六、公司经营毛利率波动较大的风险 报告期内,公司

2013 年、2014 年、2015 年1-9 月综合产品毛利率为 61.00%、37.1%和40.82%,报告期内毛利率波动较大,主要原因在于公司

2014 年出于战略考虑,承接通风工程安装及调试业务所致.公司通过此举,能够提 升工程业务和产品业务一体化水平, 同时有利于公司获取更多的高毛利的产品 类业务订单.2014 年以后,公司不仅大力提升研发力量,积极拓展客户市场,

2015 年公司产品毛利率有所回升,预计未来公司经营毛利率会维持在较高水 平.

七、部分承包合同中辅助工作分包的风险 公司在履行与客户签订的部分项目承包合同中存在将一些辅助设备的采 购、安装及调试工作分包给无经营资质企业的情形,该等情形仅适用于公司所 承包的部分项目中辅助设备的采购、安装及调试,并不涉及将原合同项下主体 工程进行转包的情形;

截止公开转让说明书签署之日,公司的客户并未对公司 的上述分包情形提出过异议、解除合同等主张或引起过其他形式的纠纷;

公司 亦不存在因违反住房和城乡建设方面的相关法律、法规及规范性文件的规定而 受到行政处罚的情形.为进一步规范公司的经营行为,确保公司未来的持续合 法经营,公司控股股东、实际控制人以及管理层承诺:公司未来在履行与客户 签订的工程项目承包协议时,在需要对相关项目进行分包的情况下,将选择具 备相关资质的企业作为分包单位,逐步取代原来不具备相关资质的分包合作单 位.若未来在经营中因违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况给公司或投资 上海卓思智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 者造成损失的,相关损失由公司控股股东、实际控制人及管理层承担.尽管公 司尚未因上述分包行为受到主管机关的处罚,但仍不排除上述风险. 上海卓思智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录目录5释义

10

第一节基本情况

13

一、公司基本情况.13

二、股票挂牌情况.14

(一)股票基本情况.14

(二)股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺.14

(三)转让方式.15

三、股权结构及股东情况.16

(一)股权结构图.16

(二)公司主要股东情况.16

(三)控股股东和实际控制人.18

(四)公司设立以来股本的形成及其变化情况.18

(五)公司控制和参股公司基本情况.27

四、公司董事、监事及高级管理人员.27

(一)公司董事基本情况.27

(二)公司监事基本情况.28

(三)公司高级管理人员基本情况.29

五、报告期主要会计数据和财务指标简表.31

六、有关机构.33

(一)主办券商.33

(二)律师事务所.34

(三)会计师事务所.34

(四)资产评估机构.35

(五)证券登记结算机构.35

(六)证券交易场所.35 上海卓思智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6

第二节 公司业务

36

一、主营业务、主要产品及其用途.36

(一)主营业务.36

(二)主要产品定位及其用途.36

二、公司内部组织机构及主要生产流程方式.41

(一)公司内部组织机构.41

(二)公司主要业务流程.44

三、与业务相关的关键资源要素.53

(一)产品使用的主要技术.53

(二)主要无形资产情况.55

(三)业务许可资格或资质.57

(四)特许经营权.57

(五)主要固定资产情况.58

(六)员工情况.58

四、业务情况.60

(一)业务收入的构成及主要产品的规模情况.60

(二)主要客户情况.61

(三)原材料、能源及其供应情况.62

(四)报告期内重大业务合同及履行情况.62

(五)环保对公司业务的影响.66

(六)安全生产情况.67

(七)质量标准情况.67

五、商业模式.69

(一)销售模式.69

(二)研发模式.70

(三)采购模式.70

六、公司所处行业基本情况.71

(一)公司所处行业概况.71

(二)市场规模及前景.73 上海卓思智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7

(三)行业相关企业.75

(四)进入本行业的主要壁垒.75

(五)影响行业发展的有利因素.76

(六)行业发展中的不利因素.77

(七)公司所在行业特点及发展趋势.78

(八)公司在行业中的竞争优势.79

(九)公司在行业中的竞争劣势.81

第三节公司治理

82

一、最近两年内股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况......82

(一)有限公司阶段 三会 运行情况.82

(二)股份公司阶段 三会 运行情况.82

二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.84

(一)公司治理机制对股东保障的规定.84

(二)公司治理机制的不足.84

三、公司及其控制股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚情况......85

四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、 财务、机构方面的独立情况.85

(一)业务独立.86

(二)资产独立.86

(三)人员独立.86

(四)财务独立.87

(五)机构独立.87

五、同业竞争情况.87

六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外 担保情况.87

(一)公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和 对外担保情况.87

(二)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行 为发生所采取的具体安排.88 上海卓思智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8

七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况.89

(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有申请挂牌公司股份的情 况.89

(二)董事、监事、高级管理人员之间亲属关系情况.89

(三)董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺的 情况.89

(四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况.89

(五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况...90

(六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被 采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况.......90

八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况.90

第四节 公司财务

92

一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表.92

(一)最近两年及一期的审计意见.92

(二)财务报表的编制基础及合并报表........