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北京市正平律师事务所关于盘锦市双台子区经济开发投资有限公司2015 年公司债券发行之法律意见书正平证字[2015]第001 号 北京市正平律师事务所

15 盘锦双台债 发行之法律意见书

1 目录释义2引言3正文6

一、本期债券的基本情况.

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二、发行人的设立和主体资格.7

三、本次发行的批准和授权.11

四、本次发行的实质性条件.12

五、发行人的股东(实际控制人)15

六、发行人的独立性.16

七、发行人的业务及资信状况.17

八、关联交易和同业竞争.19

九、发行人的主要财产.20

十、发行人的重大债权债务.22 十

一、发行人的重大资产变化.24 十

二、发行人的税务.26 十

三、发行人的环境保护.27 十

四、发行人本期债券的募集资金投向.28 十

五、诉讼、仲裁或行政处罚.29 十

六、关于本期债券的担保.30 十

七、关于本期债券的银行监管、债权代理、持有人会议规则.31 十

八、关于本期债券的信用评级.32 十

九、关于本次发行的募集说明书.32 二

十、关于本次发行涉及的中介机构.33 二十

一、结论意见.33 北京市正平律师事务所

15 盘锦双台债 发行之法律意见书

2 释义在本法律意见书中,除非特别予以说明,以下词语含义均依如下定义: 本所 指 北京市正平律师事务所 发行人/公司/经投 公司 指 盘锦市双台子区经济开发投资有限公司 15盘锦双台债 /本期债券 指2015年盘锦市双台子区经济开发投资有限公司公司债券 本次发行/本期债 券发行 指 发行人本次发行8亿元 15盘锦双台债 事宜 中珠商贸 指 盘锦中珠商贸有限公司 凯瑞高新 指 盘锦凯瑞高新技术产业开发有限公司 同兴房地产 指 盘锦同兴房地产开发有限公司 中审亚太/审计机 构指中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) ,本次发行的审计机构 《审计报告》 指 中审亚太向发行人出具的 中审亚太审字(2014)010530号 《审 计报告》 东方金诚/评级公 司指东方金诚国际信用评估有限公司,本次发行的信用评级机构 《信用评级报告》 指 东方金诚就本次发行出具的 东方金诚债评[2014]079号 《信用 评级报告》 东方花旗 指 东方花旗证券有限公司,本次发行的主承销商及债权代理人 《募集说明书》 指《2015年盘锦市双台子区经济开发投资有限公司公司债券募集说 明书》 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (2013修正) ,自2006年1月1日起施行 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 ,自2006年1月1日起施行 《债券条例》 指 《企业债券管理条例》 (国务院令[1993]第121号) 发改财金[2008]7 号文 指 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程 序有关事项的通知》 (发改财金[2008]7号) 发改办财金 [2013]2050号文 指 《国家发展改革委办公厅关于企业债券融资支持棚户区改造有关 问题的通知》 (发改办财金[2013]2050号) 《法律意见书编 报规则》 指 公开发行企业债券的法律意见书编报规则 本法律意见书 指 《北京市正平律师事务所关于盘锦市双台子区经济开发投资有限 公司2015年公司债券发行之法律意见书》 元指人民币元 北京市正平律师事务所

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3 北京市正平律师事务所关于盘锦市双台子区经济开发投资有限公司2015 年公司债券发行之法律意见书致:盘锦市双台子区经济开发投资有限公司 本所作为经北京市司法局批准设立、依法具有执业资格的律师事务所,受发 行人委托,担任发行人2015年公司债券发行之专项法律顾问. 应发行人要求,本所依据《公司法》、《证券法》、《债券条例》等有关法 律、法规和国家发改委的有关规定,就发行人本期债券的发行事宜,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 引言

一、本所律师制作本法律意见书的工作过程 为出具本法律意见书,本所律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信 用原则,对发行人本次发行有关的法律事实进行了调查,核查了本所认为出具本 法律意见书所需查阅的文件资料, 就部分事项征询了国家有关主管部门和政府审 批机关的意见,并就有关事项向发行人作了询问并进行了必要的讨论,对本期债 券发行所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查:

1、本期债券基本情况;

2、发行人的设立和主体资格;

3、本次发行的批准和授权;

4、本次发行的实质性条件;

5、发行人的股东(实际控制人);

北京市正平律师事务所

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6、发行人的独立性;

7、发行人的业务及资信状况;

8、关联交易和同业竞争;

9、发行人的主要财产;

10、发行人的重大债权债务;

11、发行人的重大资产变化;

12、发行人的税务;

13、发行人的环境保护;

14、发行人本期债券的募集资金投向;

15、诉讼、仲裁或行政处罚;

16、关于本期债券的担保;

17、关于本期债券的银行监管、债权代理、持有人会议规则;

18、关于本期债券的信用评级;

19、关于本次发行的募集说明书;

20、关于本次发行涉及的中介机构;

21、本所律师认为需要审查的其他问题. 基于上述,本所律师对本次发行的合法性及重大法律问题发表法律意见,保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

二、本所出具本法律意见书的律师事务所声明 北京市正平律师事务所

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5 就本法律意见书,本所声明如下:

1、本所已经得到发行人的保证:即发行人向本所提供的为出具本法律意见 书而必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效,不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏;

发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与 原件一致.

2、本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会 计审计、信用评级等专业事项发表评论.在本法律意见书中涉及会计审计、信用 评级等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对 这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.

3、本所依据《法律意见书编报规则》的规定及本法律意见书签署日前发行 人已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和国家发改委的有关规定发表法律 意见.对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所依赖有关政 府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书.

4、 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券发行的必备文件之一, 随其他申请材料一起报送有关主管部门,并依法对此承担相应的法律责任.

5、本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发改委审 核要求引用法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解.

6、本法律意见书仅供发行人申请发行本期债券之目的使用,非经本所书面 同意,不得用作任何其他目的. 基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神,出具本法律意见书正文如下: 北京市正平律师事务所

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6 正文

一、本期债券的基本情况

(一)发行人:盘锦市双台子区经济开发投资有限公司.

(二)债券名称: 2015年盘锦市双台子区经济开发投资有限公司公司债券 (简称 15盘锦双台债 ).

(三)发行总额:人民币8亿元.

(四)债券期限:7 年.本期债券设置提前还本条款,在债券存续期的第

3、

4、

5、

6、7 年末分别按照债券发行总额 20%、20%、20%、20%、20%的比例偿 还债券本金.

(五) 债券利率: 本期债券为固定利率债券, 存续期内票面年利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差确定. Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行 间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期 Shibor(1Y)利率的算术平均数,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入;

基本利差不超过 4.83%. 本期债券最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结 果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定,并报国家有关主管部 门备案, 在本期债券存续期内固定不变. 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期........