PDF《哈尔滨空调股份有限公司 日常关联交易公告》

证券代码:600202 证券简称:哈空调 编号:临2015-003 哈尔滨空调股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要内容提示: 是否需要提交股东大会审议:哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨哈工工业物 流有限公司、哈尔滨东北水电设备制造有限公司、哈尔滨哈衡衡器制造有限 公司签署日常关联交易协议事项已经公司2015年第一次临时董事会会议审议 通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,无需提交股东大 会审议. 日常关联交易对上市公司的影响:为满足日常生产经营需要,公司与关联方 互向对方购销部分原材料和产品、生产和办公用消耗品以及其他服务等,相 关关联交易事项均为日常经营性交易,符合相关法律法规,不存在损害公司 及股东的利益,对公司的独立性无影响,公司的主要生产经营业务不会因此 类交易而对关联方形成依赖.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序 哈尔滨空调股份有限公司(以下简称:公司)于2015年1月19日召开2015年 第一次临时董事会会议,同意与哈尔滨哈工工业物流有限公司(以下简称:哈工 物流) 、哈尔滨东北水电设备制造有限公司(以下简称:东北水电) 、哈尔滨哈衡 衡器制造有限公司(以下简称:哈衡衡器)签署日常关联交易协议,具体内容如 下:

1、 公司与哈工物流于2012年1月15日签署日常关联交易协议, 期限为三年 (相 关公告详见2011年12月30日、2012年1月17日《上海证券报》 、 《中国证券报》 ) . 鉴于原日常关联交易协议已到期,同意公司与哈工物流重新签订《哈尔滨空调股 份有限公司与哈尔滨哈工工业物流有限公司日常关联交易协议》 , 交易金额由 "购 销金额每年预计不超过人民币1.5亿元"调整为"购销金额每年预计不超过人民 币3,500万元",其他协议条款不变.

2、 公司与东北水电于2011年6月2日签署日常关联交易协议, 期限为三年 (相 关公告详见2011年6月3日《上海证券报》 、 《中国证券报》 ) .鉴于原日常关联交易 协议已到期,同意公司与东北水电重新签订《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨 东北水电设备制造有限公司日常关联交易协议》 ,交易金额由"购销金额每年预 计不超过人民币1,000万元" 调整为 "购销金额每年预计不超过人民币400万元" , 其他协议条款不变.

3、 公司为满足正常生产经营需要, 向哈衡衡器采购石化管束配套件 (侧板) , 同意公司与哈衡衡器签订 《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨哈衡衡器制造有限 公司日常关联交易协议》 ,交易金额每年预计不超过人民币150万元,协议期限三 年. 董事会在对上述三项日常关联交易事项进行审议前, 已取得独立董事唐宗明 先生、张文良先生、李瑞峰先生的事前书面认可,同意将以上三项日常关联交易 事项提交董事会审议. 独立董事唐宗明先生、张文良先生、李瑞峰先生同意上述三项日常关联交易 事项并发表独立意见如下:董事会对上述三项日常关联交易事项的审议、表决程 序符合《公司法》 、 《公司章程》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形. 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,上述三项日常关联交易 事项无需提交股东大会审议.

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况 关联交易类别 关联人

2013 年预计金额 (万元)

2013 年实际发生 金额(元)

2014 年半年度实 际发生金额(元) 向关联人购买商品 哈工物流 购销不超过 15,000.00/年67,422,672.33 15,198,123.60 东北水电 购销不超过 1,000.00/年3,672,899.90 88,061.54 合计 71,095,572.23 15,286,185.14 向关联人销售商品 哈工物流 购销不超过 15,000.00/年64,930,835.60 东北水电 购销不超过 1,000.00/年 合计 64,930,835.60

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

1、本次日常关联交易预计金额: (1)公司与哈工物流日常关联交易金额由"购销金额每年预计不超过人民 币1.5 亿元"调整为"购销金额每年预计不超过人民币 3,500 万元". (2)公司与东北水电日常关联交易金额由"购销金额每年预计不超过人民 币1,000 万元"调整为"购销金额每年预计不超过人民币

400 万元". (3)公司与哈衡衡器日常关联交易金额预计每年不超过人民币150万元.

2、关联交易类别: (1)公司与哈工物流互向对方购销部分金属及非金属原材料,生产和办公 用消耗品等材料以及其他服务. (2)公司与东北水电互向对方购销部分原材料和产品,包括但不限于:中板、元钢、角钢、板材、槽钢、热度管、石化空冷器构架等 (3)公司向哈衡衡器采购石化管束配套件(侧板) .

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

1、关联方名称:哈尔滨哈工工业物流有限公司 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:郑立新 注册资本:3300 万元 经营范围:货物仓储、包装、配送;

提供工业物流的信息咨询;

加工、生产 钢结构件、工装卡具、非标准零部件;

批发:钢材、铝材、铜材、木材(不含木 片) 、塑料原材料、化肥、矿石、矿粉、日用百货、文化用品、包装材料、化工 原料(不含危险品、剧毒品、易燃易爆品) 、五金交电、磨料磨具、电子产品、 电线电缆、仪器仪表、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、建筑材料、 有色金属、农副产品、酒店用品及设备、酒糟、粮油;

货物进出口、技术进出口 (法律行政法规禁止的项目除外,法律行政法规限制的项目取得许可后方可经 营) . 注册地址:哈尔滨经开区南岗集中区会展小区

25 栋4号哈工物流公司,成立于

2010 年11 月22 日,是公司控股股东――哈尔滨工 业投资集团有限公司(以下简称:工投集团)下属的国有独资子公司,该公司注 册资本

3300 万元,主要从事大宗原材料采购批发、货物仓储、包装、配送等业 务.截止

2014 年12 月31 日,该公司总资产 21,598.54 万元,净资产 3,527.97 万元;

2014 年1至12 月,实现营业收入 54,549.19 万元,净利润 46.74 万元.

2、关联方名称:哈尔滨东北水电设备制造有限公司 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:麻服宏 注册资本:人民币壹亿元 经营范围:开发、生产、销售水力、风力发电设备、电站配套产品、道路除 雪设备、环卫环保设备;

汽车配件的销售;

汽车销售(不含品牌汽车) ,货物进 出口,承揽机械加工、冷作加工、钢结构制造、安装(不含特种设备) .经销: 纸张. (以上法律、行政法规禁止的项目除外;

法律、行政法规限制的项目取得 许可后方可经营) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 注册地址:哈尔滨市平房区哈南工业新城核心区南城二路

1 号 东北水电成立于

2005 年12 月20 日,是公司控股股东――工投集团下属的 国有独资子公司,截止

2014 年11 月30 日,该公司总资产 34,752.38 万元,净 资产 12,766.95 万元;

2014 年1至11 月,实现营业收入 6,979.95 万元,净利 润-0.82 万元.

3、关联方名称:哈尔滨哈衡衡器制造有限公司 企业类型:有限责任公司(国有控股) 法定代表人:韩晓滨 注册资本:人民币伍佰万元 经营范围:许可经营项目:按许可证从事电子台秤、电子汽车衡制造.一般 经营项目: 金属材料、灯具制造. (以上均不含国家专项审批项目) 注册地址:哈尔滨市道里区机场路

2 公里群力园区 哈衡衡器成立于

2003 年7月24 日, 是公司控股股东――工投集团下属的国 有控股子公司,截止

2014 年12 月31 日,该公司总资产 4,599.00 万元,净资产 407.00 万元;

2014 年1至12 月,实现营业收入 2,476.00 万元,净利润-49.00 万元.

(二)与上市公司的关联关系 工投集团为公司及哈工物流、东北水电、哈衡衡器的控股股东,工投集团持 有公司34.03%的股权,持有哈工物流100%的股权,持有东北水电100%的股权,持 有哈衡衡器85%的股权.根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》相关规定,公司与哈工物流、东北水电、哈衡衡 器构成关联方,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关 系情形,双方交易为关联交易.

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)日常关联交易主要内容 公司为满足日常生产经营需要,与哈工物流、东北水电互向对方购销部分原 材料和产品,生产和办公用消耗品等材料以及其他服务,包括但不限于:中板、 元钢、角钢、板材、槽钢、热度管、石化空冷器构架等;

向哈衡衡器采购石化管 束配套件(侧板) .预计每年购销金额合计不超过 4,050 万元.交易内容以具体 购销合同方式加以明确.

(二)日常关联交易定价政策

1、公司与上述各关联方的交易,遵循公平、公开、公正的原则.

2、关联交易的定价以市场价格为基础,确定交易价格.

3、关联交易合理、公平,交易双方就某一具体的商品供应或服务提供另行 签署相关产品购销合同,合同主要内容包括:产品名称、商标、型号、数量、金额;

质量要求技术标准、供方对质量的条件和期限;

交(货)地点、方式;

运输 方式及到港和费用负担;

包装标准、包装物的供应与回收;

验收标准、方法及提 出异议期限;

结算方式及期限;

违约责任;

解决合同纠纷方式等必备条款.

四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司为满足日常生产经营活动的需要,与哈工物流、东北水电互向对方购销 部分原材料和产品,生产和办公用消耗品等材料以及其他服务;

向哈衡衡器采购 石化管束配套件(侧板) ,相关关联交易事项均为日常经营性交易,符合相关法 律法规,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司的独立性无影响,公司的主 要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖. 特此公告. 哈尔滨空调股份有限公司董事会

2015 年1月20 日