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北京市嘉源律师事务所 关于武汉科前生物股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 的补充法律意见书

(一) 西城区复兴门内大街

158 号远洋大厦

4 楼 中国・北京 二一九年五月 武汉科前生物股份有限公司 嘉源 补充法律意见书

(一) 8-3-1 北京 BEIJING・上海 SHANGHAI・深圳 SHENZHEN・香港 HONG KONG・广州 GUANGZHOU・西安 XI'

AN 致:武汉科前生物股份有限公司 北京市嘉源律师事务所关于 武汉科前生物股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书

(一) 嘉源(2019)-01-162 敬启者: 根据武汉科前生物股份有限公司(以下简称 发行人 或 公司 或 科前生 物 )与北京市嘉源律师事务所(以下简称 本所 或 发行人律师 )签订的《专 项法律顾问协议》,本所担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专 项法律顾问,并获授权为本次发行与上市出具了嘉源(2019)-02-024 号《北京 市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市的律师工作报告》(以下简称 《律师工作报告》 )及嘉源(2019)-02-

025 号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称 《法律意见书》 ).

上海证券交易所于

2019 年3月29 日下发了《关于武汉科前生物股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审 (审核)[2019]3 号)(以下简称 《审核问询函》 ).本所律师根据《审核问 询函》的要求,对需要律师补充核查的问题出具本补充法律意见书. 武汉科前生物股份有限公司 嘉源 补充法律意见书

(一) 8-3-2 本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、 《上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号――公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号文)及中国证监会颁 布的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具. 为出具本补充法律意见书,本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽职精神,对发行人为本次发行与上市提供或披露的资 料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与 验证,对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、 有效性进行了审查、判断,并在此基础上出具本补充法律意见书. 在前述调查过程中,本所得到发行人如下保证:发行人已经提供了本所律 师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材 料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;

其所提供的所有文件及所述事实均为 真实、准确和完整;

发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;

发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致. 本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正 式公布、实施的中国法律法规,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表 法律意见. 在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本补充法律意见书至关重要而 又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的 重要事实,本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件 或专业意见出具本补充法律意见书. 本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、 资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见.本所在本补充法律意见书中 对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结 论的引述,不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或 暗示的保证.对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项,本 所未被授权、亦无权发表任何评论. 武汉科前生物股份有限公司 嘉源 补充法律意见书

(一) 8-3-3 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意 见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任. 本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用,不得用作任何 其他目的. 除非另有说明,本补充法律意见书所用简称与《律师工作报告》和《法律 意见书》定义一致. 问题 1:发行人将陈焕春教授等

7 名自然人认定为实际控制人.从历史沿革 看, 公司由华中农大与

7 名自然人共同出资设立,华中农大全资子公司华农资产 公司目前仍是发行人第一大股东,持股 21.67%;

从人员情况看,实际控制人均 有华中农大任职经历,多人为华中农大教授,至今仍在华中农大任教;

从资产情 况看, 公司成立后, 在华中农大场地出资建设了兽用生物制品生产车间, 自2005 年6月开始至今一直由发行人使用和维护.公司多项新兽药证书、专利技术虽与 华中农大共同拥有, 但无权许可第三方使用,也无权分享华中农大许可第三方使 用获得的收益. 请发行人充分披露:(1)将陈焕春教授等

7 名自然人认定为公司实际控制 人的理由和依据;

(2)结合公司股权结构、控制权归属以及华中农大在公司技 术创新、生产经营、业务发展过程中所起的实际作用及未来影响,有针对性地揭 示公司可能存在的具体风险. 招股说明书披露叶长发在

2014 年9月召开的创立大会上对筹办费用议案投 了弃权票.请发行人披露该议案的具体内容. 请保荐机构、 发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问 答

(二)》问题

5 的要求,详细核查公司成立以来,华中农大、华农资产公司、 叶长发等人在公司治理、 生产经营决策中所起的作用和参与情况,就实际控制人 武汉科前生物股份有限公司 嘉源 补充法律意见书

(一) 8-3-4 的认定, 包括但不限于排除第一大股东华农资产公司为共同控制人,是否符合公 司实际情况, 最近

2 年内实际控制人是否发生变更发表明确意见,说明依据和理 由. 1-3 请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审 核问答

(二)》问题

5 的要求,详细核查公司成立以来,华中农大、华农资产公 司、叶长发等人在公司治理、生产经营决策中所起的作用和参与情况,就实际控 制人的认定, 包括但不限于排除第一大股东华农资产公司为共同控制人, 是否符 合公司实际情况, 最近

2 年内实际控制人是否发生变更发表明确意见, 说明依据 和理由. 回复: 本所律师查阅了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答

(二)》问题5的相关规定;

核查了发行人成立以来的股东(大)会、董事会、监事会会议 文件;

核查了陈焕春等

7 名自然人签订的《一致行动人协议》以及华中农大和华 农资产公司出具的说明及承诺等文件,并对陈焕春等实际控制人进行访谈.

一、 公司就实际控制人的认定, 包括但不限于排除第一大股东华农资产公司 为共同控制人,符合公司实际情况,最近

2 年内实际控制人未发生变更 经核查,自公司设立至今,公司一直由陈焕春、金梅林、方六荣、吴斌、何 启盖、吴美洲、叶长发等

7 名自然人共同控制;

报告期内公司各股东的持股比例 保持不变,最近

2 年内实际控制人未发生变更,理由和依据如下:

1、公司2001年1月设立时,陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美 洲和叶长发七人合计持有公司55.00%股权;

2014年9月股份公司设立时,七人合 计持有公司73.10%股权,此后七人的持股比例未曾发生变化.因此,自公司设立 至今,七人合计直接持股比例始终超过50%,处于绝对控股地位,从而控制发行 人重大的经营决策.

2、七人均属于以陈焕春为核心的华中农大动物传染病实验室的科研团队, 大家基于共同的信念和理念创办了科前有限. 除了2014年9月召开的创立大会中, 叶长发对筹办费用的议案投了弃权票外(未影响议案通过),七人在过往经营决 策中始终保持一致. 武汉科前生物股份有限公司 嘉源 补充法律意见书

(一) 8-3-5

3、 从公司的实际经营决策情况来看, 华农资产公司虽然是公司第一大股东, 但公司的经营决策主要由七人决定,该七人均在公司董事会或监事会任职.在公 司改制为股份公司之前,董事会由5名董事组成,上述七人中的四人担任董事, 在董事会中拥有超过半数的席位;

另外三人均担任公司监事.在公司改制为股份 公司之后,董事会由9名董事组成,除3名独立董事以及华农资产公司提名的1名 董事外,其余5名董事均由上述人员担任,在董事会中拥有超过半数的席位;

监 事会除1名职工代表监事由职工代表大会选举产生以外, 其余2名监事由上述人员 担任.因此,七人可对发行人的董事会决议及实际经营管理产生重大影响.

4、发行人公司治理结构健全、运行良好,多人共同拥有公司控制权的情况 不影响发行人的规范运作.

5、为了进一步确认陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶 长发七人自公司设立时起即存在的一致行动关系, 并确保发行人实际控制权的稳 定,上述七人于2018年11月签署《一致行动人协议》,约定如下: (1) 各方在处理有关公司经营发展且根据 《公司法》 等有关法律法规和 《公 司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动,以 巩固各方在公司中的控制地位. (2) 在公司召开董事会或股东大会会议3日之前,应由陈焕春召集各方先进 行协商.除关联交易需要回避的情形外,各方应按照协商一致的原则形成决定;

如无法形成一致意见的, 按照过半数的多数人相同意见形成决定.各方形成决定 后,应在股东大会会议上按照该决定表决.如各方担任公司的董事,该等董事应 在董事会会议上按照该决定表决. (3)各方在相关会议中行使提案权时,将根据上述决策机制形成的决定共 同向相关会议提出提案, 协议任何一方不会单独或联合他人进行提案;

各方在行 使董事与监事的提名权时, 将根据上述决策机制........