PDF《关于武汉圣泽捷通物流有限公司》

1 中国北京市朝阳区建国路

77 号华贸中心

3 号写字楼

34 层 邮政编码

100025

电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于武汉圣泽捷通物流有限公司 发行

2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 致:武汉圣泽捷通物流有限公司 北京市竞天公诚律师事务所 (以下简称 本所 ) 是具有中华人民共和国 (以 下简称 中国 )法律执业资格的律师事务所.

本所受武汉圣泽捷通物流有限公 司(以下简称 发行人 或 武汉圣泽捷通 )的委托,就发行人本次发行

2013 年度第一期短期融资券(以下简称 本次发行 )事宜担任发行人的法律顾问. 本所根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国 中国人民银行法》 (以下简称 《人民银行法》 ) 、 《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 、中国银行间市场交易商协会 (以下简称 交易商协会 )制定的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业 务指引》 (以下简称 《业务指引》 ) 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 发行注册规则》 (以下简称 《注册规则》 ) 、 《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引》 (以下简称 《募集说明书指引》 ) 、 《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则》 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则》和《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》等交易商协 会发布的文件(以下合称 规则和指引 ) ,以及其他有关法律、法规、规范性文 件的规定,按照规则和指引以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神出具本法律意见书. 为出具本法律意见书, 本所律师对发行人本次发行的主体资格和所应具备的 条件进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资 料,听取了发行人就有关事实的陈述和说明. 对于本法律意见书,本所特做如下声明: 1. 本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实、规则和指引

2 以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定发表法律意见;

本所已严格履行法 定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行所涉及的相关材料 及有关事项进行了核查验证, 对本次发行的合法合规性进行了充分的法律尽职调 查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 2. 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见,并不 对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评 论.在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内 容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述.该引述并不意味着本所 律师对其真实性做出任何明示或默示的保证, 且对于这些内容本所律师并不具备 核查和作出判断的合法资格. 3. 发行人已保证和承诺,发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之 处. 4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法 律意见书. 5. 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对 有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见. 6. 本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而 出具. 7. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目 的. 8. 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件,随同其他申 报材料上报交易商协会;

本所同意将本法律意见书作为公开披露文件,并依法对 其承担相应的法律责任. 基于上述, 本所律师根据相关法律法规的要求,按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 和验证,现出具法律意见如下:

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一、发行主体

(一)发行人具有法人资格,且为非金融企业 发行人为一家依法成立并有效存续的有限责任公司,成立于

2002 年11 月22 日.截至本法律意见书出具之日,发行人持有武汉市工商行政管理局于

2013 年6月5日核发的注册号为

420100400003749 的《企业法人营业执照》 .根据该 营业执照,发行人住所为武汉经济技术开发区车城西路

88 号,法定代表人为王 木清,注册资本为人民币 500,000,000 元,实收资本为人民币 399,538,630 元, 企业类型为有限责任公司(台港澳法人独资) ,经营范围为:道路普通货运;

仓储、物流服务;

汽车配件、润滑油(不含成品油) 、建材、钢材、有色金属材料 及制品(不含贵重金属) 、五金交电、机电产品批发及零售;

自营或代理各类商 品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外) ;

经济 信息咨询、投资咨询;

企业技术、财务、管理培训和咨询;

企业平面设计、企业 形象策划和营销策划. (以上经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许 可证在核定期限内经营) .发行人已通过

2012 年度工商年检. 本所律师认为,发行人为具有法人资格的非金融企业.

(二)发行人为交易商协会会员 根据交易商协会

2013 年2月6日下发的《中国银行间市场交易商协会特别 会员资格通知书》 (中市协会[2013]82 号) ,交易商协会同意接受发行人为协会 特别会员. 本所律师认为,发行人为交易商协会会员.

(三)发行人的历史沿革 1. 设立

2002 年11 月15 日,湖北圣泽实业有限公司和武汉欣博恒贸易有限公司设 立武汉捷通贸易有限公司,注册资本人民币

2000 万元,湖北圣泽实业有限公司 的出资比例为 80%,武汉欣博恒贸易有限公司的出资比例为 20%.2002 年11 月22 日,武汉市工商行政管理局向武汉捷通贸易有限公司核发了《企业法人营业 执照》 . 2. 股权转让(转让后变更企业类型为外资企业) ,变更公司名称

2006 年8月30 日,武汉捷通贸易有限公司通过《武汉捷通贸易有限公司股 东会决议》 ,同意下列事项: (1 湖北圣泽实业有限公司将其持有的 80%股权转让

4 给升涛发展有限公司;

(2)武汉欣博恒贸易有限公司将其持有的 20%股权转让给 升涛发展有限公司;

(3)将公司名称由 武汉捷通贸易有限公司 变更为 武汉 圣泽捷通物流有限公司 : (4)公司类型变更为外商独资企业.同日,武汉捷通 贸易有限公司通过《武汉捷通贸易有限公司股东会变更决议》 ,决定同意上述变 更事项.同日,湖北圣泽实业有限公司、武汉欣博恒贸易有限公司分别与升涛发 展有限公司签订了有关上述股权转让事宜的《出资转让协议》 .2006 年8月31 日,升涛发展有限公司制定《武汉圣泽捷通物流有限公司章程》 .2006 年9月6日,武汉市对外贸易经济合作局下发《关于武汉捷通贸易有限公司股权并购变更 设立外资企业的批复》 (武商务字(2006)237 号) ,批准下述主要事项: (1)升 涛发展有限公司收购武汉捷通贸易有限公司股东 100%股权;

(2)股权并购后, 公司变更为外资经营企业,同时更名为武汉圣泽捷通物流有限公司;

(3)公司投 资总额为

3800 万人民币,注册资本为

2000 万元人民币.同日,武汉市人民政府 下发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 (商外资武经贸审字字 [2006]237 号) .2006 年9月7日,武汉市工商行政管理局换发了《企业法人营 业执照》 . 3. 第一次增加注册资本

2007 年10 月26 日,武汉圣泽捷通董事会通过了《武汉圣泽捷通物流有限 公司董事会决议》 ,同意由升涛发展有限公司增加注册资本

900 万人民币.同日, 股东就上述注册资本变更对公司章程进行了修改.2007 年11 月8日,武汉市商 务局下发《关于武汉圣泽捷通物流有限公司变更事项的批复》 (武商务[2007]45 号) ,批准下列事项: (1)公司注册资本由

2000 万元增加到

2900 万元;

(2)公 司章程修正案.2007 年11 月14 日,武汉市人民政府下发了《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》 (商外资武商务字[2007]0045 号) .2008 年2月5日,武汉市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》 ,武汉圣泽捷通的注册 资本为人民币

2900 万元,实收资本为人民币

2900 万元. 4. 第二次增加注册资本

2008 年1月30 日,武汉圣泽捷通董事会通过了《武汉圣泽捷通物流有限公 司董事会决议》 ,同意由升涛发展有限公司增加注册资本

1100 万人民币,公司注 册资本变更为

4000 万元人民币.同日,股东就上述注册资本变更对公司章程进 行了修改.2008 年2月19 日,武汉市商务局下发《市商务局关于武汉圣泽捷通 物流有限公司变更事项的批复》 (武商务〔2008〕50 号) ,批准下列事项: (1) 公司注册资本由

2900 万元增加到

4000 万元;

(2)公司章程修正案........