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北京市重光律师事务所 关于北京首创股份有限公司

2017 年非公开发行 A 股股票反 馈意见之 专项法律意见书 二零一七年九月 北京市重光律师事务所 http://www.

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2017 年非公开发行 A 股股票反馈意见之 专项法律意见书 致:北京首创股份有限公司 本所接受北京首创股份有限公司(以下简称 发行人 、 公司 或 首创股 份 )的委托,担任发行人本次非公开发行 A 股股票事宜的专项法律顾问.本所 已于

2017 年6月20 日出具了 《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公 司2017 年非公开发行 A 股股票之法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 )和 《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司

2017 年非公开发行 A 股股 票之律师工作报告》 (以下简称 《律师工作报告》 ) . 现根据中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )于2017 年8月18 日发出的

171235 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (以下简称 《反馈意见》 )之有关要求,出具本专项法律意见书. 本专项法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》的补充性文件,应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用,《法律意见书》、《律 师工作报告》 中未被本专项法律意见书修改的部分依然有效.本专项法律意见书 未重新提及的事项仍适用 《法律意见书》、 《律师工作报告》中相关结论,如《法 律意见书》、 《律师工作报告》的内容与本专项法律意见书中的内容存在不一致 之处,以本专项法律意见书为准.本专项法律意见书中所使用的术语、名称、简称、缩略语,除特别说明者外,与《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义 相同,本所在《法律意见书》中作出的声明同样适用于本专项法律意见书. 本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件, 随其他申报材料一并上报,并依法对发表的法律意见承担责任. 基于上述,本所律师根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券 法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的文件和有关事实进行了核查验证,现出 具专项法律意见如下:

一、《反馈意见》重点问题

9 根据申请材料, 部分募投项目存在尚未履行完毕用地手续的情况,部分募投 项目的立项备案文件和环评文件签发时间较长.请申请人说明原因,请保荐机构 和申请人律师发表核查意见.

(一)部分募投项目尚未履行完毕用地手续的情况 根据发行人提供的资料, 截至本专项法律意见书出具之日,尚未履行完毕用 地手续的募投项目土地使用权证办理情况如下:

1、山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目 (1)青龙河项目 截至本专项法律意见书出具之日,青龙河项目已取得如下用地手续审批:

2016 年5月20 日,临沂市国土资源局出具临国土资字〔2016〕62 号《关于 临沂市中心城区水环境综合整治工程-青龙河净水厂建设项目用地的预审意见》 .

2016 年7月20 日, 临沂首创环保发展有限公司取得选字第

371302201600007 号《建设项目选址意见书》,建设项目名称 临沂市中心城区水环境综合整治工 程-青龙河净水厂工程(建设单位名称变更) .

2016 年9月26 日, 临沂首创环保发展有限公司取得地字第

371302201600062 号《建设用地规划许可证》.

2017 年9月1日,临沂首创环保发展有限公司取得临沂国土资源局出具的 《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》(临沂-02-2017-0048 号).

2017 年9月5日,临沂首创环保发展有限公司取得临沂国土资源局出具的 《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》(临沂-02-2017-0049 号). (2)陷泥河项目 截至本专项法律意见书出具之日,青龙河项目已取得如下用地手续审批:

2017 年1月16 日,临沂市国土资源局出具《关于临沂市中心城区水环境综 合整治工程陷泥河净水厂工程项目用地情况的说明》, 项目符合《兰山区土地 利用总体规划(2006-2020 年)》,全部为建设用地,不再进行建设项目用地预 审 .

2017 年6月28 日, 临沂首创环保发展有限公司取得选字第

371302201700009 号《建设项目选址意见书》,建设项目名称 临沂市中心城区水环境综合整治工 程-陷泥河净水厂工程 . 根据临沂市环境保护局与首创股份签署的 《临沂市中心城区水环境综合整治 工程 PPP 项目特许经营协议》,协议生效后,临沂市环境保护局以无偿划拨形 式向项目公司提供项目用地的土地使用权, 并确保项目公司在特许经营期内独占 性地使用土地. 临沂首创环保发展有限公司正在积极办理土地使用权证, 在其按照相关政府 部门要求提交办证手续和文件后,办理土地使用权证不存在实质性法律障碍.

2、四川省广元市白龙水厂 BOT 项目 截至本专项法律意见书出具之日,四川省广元市白龙水厂 BOT 项目已取得 如下用地手续审批:

2016 年6月27 日,广元市城乡规划建设和住房保障局出具《建设项目选址 意见书》(选字第

2016007 号);

2016 年7月20 日,广元市国土资源局出具广国土资预审〔2016〕18 号《广 元市国土资源局关于广元市白龙水厂一期工程建设项目用地预审意见的复函》;

2016 年9月19 日,广元首创水务有限公司取得地字第

2016033 号《建设用 地规划许可证》.

2017 年3月6日,广元市国土资源局经济开发区分局出具《广元市国土资 源局经济开发区分局关于广元市白龙水厂一期工程建设用地情况的回复意见》, 确认该项目选址在广元经济技术开发区石龙办事处,拟用地面积 94.13 亩,已于

2015 年经省人民政府批准为国有建设用地,并已列入

2017 年供地计划.目前, 城市规划部门同意选址, 已出具用地预审.广元经济技术开发区管委会正在实施 土地征收补偿安置工作,待达到 净地 后,即可实施供地工作.

2017 年9月11 日,广元市国土资源局经济开发区分局出具《关于广元市白 龙水厂一期工程建设用地手续办理事宜的说明》: 该项目已列入

2017 年度供 地计划, 目前, 广元经济技术开发区管委会已完成该项目拟用地范围内的征收补 偿和安置工作,我局已启动供地工作,拟无偿划拨给广元首创水务有限公司.目 前该项目用地手续正在办理过程中,取得项目用地使用权不存在实质性障碍. 根据广元市国土资源局经济开发区分局出具的 《关于广元市白龙水厂一期工 程建设用地手续办理事宜的说明》,广元市白龙水厂 BOT 项目用地手续正在办 理过程中,取得项目用地使用权不存在实质性障碍.

3、广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目 截至本专项法律意见书出具之日,广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目已取得如下用地手续审批:

2015 年12 月18 日,取得《建设用地规划许可证》.

2017 年4月26 日,茂名市电白区国土资源局出具《关于茂名市水东湾城区 引罗供水工程项目用地情况说明》,该文件明确茂名市水东湾城区引罗供水工程 项目是电白区人民政府委托茂名市电白区水利水电建设管理中心与北京首创股 份有限公司于

2015 年8月26 日签订的 PPP 项目.根据协议规定,茂名市水东 湾城区引罗供水工程项目用地方式是先由茂名市电白区政府以划拨方式供给电 白区水利水电建设管理中心, 再由电白区水利水电建设管理中心提供给北京首创 股份有限公司进行项目建设及运营,项目使用权期限与特许经营权一致.目前, 该项目已动工建设,用地范围土地权属无争议,相关用地手续正在办理中. 根据茂名市电白区水利水电建设管理中心与首创股份签署的 《茂名市水东湾 城区引罗供水 PPP 项目之特许经营权协议》: 本协议项下附件二列式的项目 永久性用地, 用于城市基础设施用地和公益事业建设,由茂名市电白区人民政府 依法批准,在茂名首创缴纳补偿、安置等费用后,茂名市电白区水利水电建设管 理中心负责协调政府部门将土地无偿划转交付给首创股份使用, 并确保首创股份 无偿取得该宗土地的土地使用权 . 广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目目前已经将办理土地使用 权证的审批资料报送主管部门,正在办理土地使用权证过程中. 综上,本所律师认为,本次募投项目的项目用地取得手续正在有序办理,在 项目公司依照相关政府部门要求提交办证手续和文件后, 未来取得土地使用权证 不存在实质性法律障碍.

(二)部分募投项目的立项备案文件和环评文件签发时间较长问题

1、立项备案及及环评文件取得情况 截至本专项法律意见书出具之日, 募投项目已取得的立项备案及环评文件情 况如下: 序号 发证机构 文件名称 取得日期

一、长治市污水处理特许经营 PPP 项目

1 山西省计划委员会 《关于长治市主城区污水处理 回用工程可行性研究报告的批 复》(晋计投环字[1999]92 号)

1999 年3月22 日2山西省发展和改革委员会 《关于长治市主城区污水处理 改扩建工程可行性研究报告的 批复》(晋发改资环发〔2011〕

2532 号)

2011 年12 月21 日3山西省发展和改革委员会 《关于长治市长北污水处理及 回用工程可行性研究报告的批 复》 (晋发改城环发 〔2008〕

1316 号)

2008 年11 月16 日4山西省环境保护局 《关于长治市主城区污水处理 及回用工程环境影响报告书的 批复》 (晋环监字(99)231 号)

1999 年8月11 日5山西省环境保护厅 《关于长治市主城区污水处理 及回用二期工程项目环境影响 报告书的批复》 (晋环函 〔2011〕

1779 号)

2011 年8月17 日 序号 发证机构 文件名称 取得日期

6 山西省环境保护局 《关于长治市长北污水处理及 回用工程环境影响报告表的批 复》(晋环函[2008]781 号)

2008 年10 月14 日

二、浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目

1 浙江省发展和改革委员会 《关于嵊新污水处理厂二期扩 建工程可行性研究报告的批复》 (浙发改投资〔2015〕455 号)

2015 年7月7日2嵊州市环境保护局 《关于嵊新污水处理厂二期扩 建工程项目环境影响报告书的 审查意见》(嵊环审[2015]1 号)

2015 年1月9日

三、山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目

1 临沂市发展和改革委员会 《关于临沂市中心城区水环境 综合整治工程-青龙河净水厂工 程核准的批复》(临发改政务 [2015]104 号)

2015 年8月14 日2临沂市发展和改革委员会 《关于临沂市中心城区水环境 综合整治工程-陷泥河净水厂工 程核准的批复》(临发改政务 〔2017〕45 号)

2017 年6月30 日3临沂市环境保护局兰山分局 《关于临沂市中心城区水环境 综合整治工程-青龙河净水厂工 程项目环境影响报告书的批复》 (临环兰审〔2015〕165 号)

2015 年7月20 日4临沂市环境保护局兰山分局 《关于临沂市中心城区水环境 综合整治工程-陷泥河净水厂工 程项目环境影响报告书的批复》 (临环兰审〔2015〕166 号)

2015 年7月20 日

四、四川省广元市白龙水厂 BOT 项目

1 广元市发展和改革委员会 《关于广元市白龙水厂一期工 程项目核准的批复》(广发改 〔2016〕302 号)

2016 年8月15 日2广元市环境保护局 《关于广元市白龙水厂工程环 境影响报告书的批复》 (广环审 〔2015〕56 号)

2015 年10 月12 日

五、广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目

1 茂名市电白区发展和改革局 《关于茂名市水东湾城区引罗 供水工程可行性研究报告的批 复》(电发改投审[2014]160 号)

2014 年12 月26 日2茂名市环境保护局 《关于茂名市水东湾城区引罗 供水工程项目环境影响报告书 的批复》(临环行字〔2014〕67 号)

2014 年12 月17 日

2、部分募投项目立项备案及环评文件签发时间较长情况说明 经本所律师核查,长治市污水处理特许经营 PPP 项目取得的立项备案及环 评文件签发时间较长,主要原因为本项目是发行人采取 TOT 模式与政府进行合 作, 在取得特许经营权之前长治市主城区污水处理厂一期、二期和长治市城北污 水处理厂已经生产运营多年, 长治首创通过向长治市住房保障和城乡建设管理局 支付经营权移交对价款,取得独家、排他运营长治市主城区污水处理厂一期、二 期和长治市城北污水处理厂的特许经营权,特许经营期

30 年.因此,主城区污 水处理厂一期工程、二期工程及长北污水处理厂本身的立案和环评签发时间较 长. 综上,本所律师认为,长治市污水处理特许经营 PPP 项目的立项备案文件 和环评文件签发时间较长问题并不影响发行人与政府之间的特许经营协议, 不会 对募投项目的实施造成实质性障碍.

二、《反馈意见》重点问题

10 申请人本次拟使用 73,927 万元收购华冠环保 100%股权, 请申请人说明: (1) 华冠环保公司成立时间较短, 本身无实际业务,主要资产为对河北中洲水务投资 股份有限公司的长期股权投资,截止

2016 年12 月31 日净资产为-1,179.40 万元. 申请人收购该公司的合理性和必要性,公司管理层是否履行了公司法规定的 忠实勤勉义务.(2)拟收购的华冠环保历次转让情况(包括持有人、转让价格 等),历次股东或持有人与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实 际控制人是否存在关联关系.(3)拟收购股权或资产权属是否存在瑕疵,收购 事项是否得到有权机关的批准. 请保荐机构和申请人律师对上述事项发表核查意见.

(一)发行人收购华冠环保的合理性和必要性,公司管理层是否履行了公 司法规定的忠实勤勉义务 本次收购华冠环保 100%股权的定价为标的股权转让方中明置业和中流环保 在北京产权交易所挂牌转让价格,上述价格参考了华冠环保经评估后的股权价 值.中同华评估以

2016 年12 月31 日为评估基准日对华冠环保全部股东权益进 行了评估,并出具 中同华评报字[2017]第36 号 《资产评估报告》. 由于华冠环保公司成立时间较短,本身无实际业务,主要资产为对中洲水务 的长期股权投资, 本次评估对其采用资产基础法评估,截至

2016 年12 月31 日, 华冠环保股东全部权益在持续经营的假设条件下, 采用资产基础法确定的评估价 值为 72,960.00 万元. 华冠环保控股子公司中洲水务通过 13家水务环保领域子公司运营 14个自来 水供水特许经营项目(含1个配套管网项目);

上述项目中,截止本专项法律意 见书出具之日,已有

4 家水厂正式投入运营,9 家水厂建设完毕.截至

2016 年12 月31 日,华冠环保下属长期股权投资企业的主要资产情况如下表所示: 序号公司名称 项目名称 经营模 式 特许经营 期开始日 特许 经营 年限 保底水量

1 定州市中洲 水业有限公 司 定州市给 水工程项 目BOT 2015/8/10

30 年 第一年 3.5 万吨/日, 第 二年

4 万吨/日,后4.5 万吨/日2宁晋县中洲 水业有限公 司 宁晋县地 表水厂项 目BOT 2014/8/1

30 年 第一年 2.5 万吨/日, 后3万吨/日3威县中洲水 业有限公司 威县地表 水厂项目 BOT 2014/9/8........