PDF《同方股份有限公司》

同方股份有限公司

2018 年年度股东大会会议文件 二零一九年五月

2018 年年度股东大会会议文件

2 目录公司

2018 年年度报告摘要及正文

5 2018 年度董事会工作报告.

6

2018 年度独立董事述职报告

9 2018 年度监事会工作报告.19

2018 年度财务决算报告.22 关于

2018 年度计提资产减值准备的议案

23 关于

2018 年利润分配和资本公积不转增股本的预案.28 关于续聘信永中和会计师事务所作为

2019 年财务报告审计机构和内控审计机构及支付 其2018 年审计费用的议案

29 关于

2018 年度日常关联交易执行情况以及

2019 年度日常关联交易预计的议案 ....

31 关于申请

2019 年年度银行综合授信额度及授权下属控参股子公司使用并为其提供担保 的议案

34 关于为下属控参股子公司提供担保的议案

40 关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 ..

46 关于申请注册/备案并择机发行不超过

50 亿元超短期融资券、不超过

33 亿元公司债、 不超过

10 亿元北京金融资产交易所债权融资计划的议案.53

2018 年年度股东大会会议文件

3 同方股份有限公司

2018 年年度股东大会会议议程 ? 开始时间安排:2018 年5月17 日13:00 ? 股东大会召开地点:北京海淀清华同方科技大厦 ? 股东大会主持人:董事长周立业先生 ? 议程: 本次会议审议的议案是: 序号 议案名称 投票股东类型 A 股股东 非累积投票议案

1 公司

2018 年年度报告摘要及正文 √

2 2018 年度董事会工作报告 √

3 2018 年度独立董事述职报告 √

4 2018 年度监事会工作报告 √

5 2018 年度财务决算报告 √

6 关于

2018 年度计提资产减值准备的议案 √

7 关于

2018 年利润分配和资本公积不转增股本的预案 √ 8.00 关于续聘信永中和会计师事务所作为

2019 年财务报告 审计机构和内部控制审计机构及支付其

2018 年审计费 用的议案 √ 8.01 关于续聘信永中和会计师事务所作为

2019 年财务报告 审计机构的议案 √ 8.02 关于续聘信永中和会计师事务所作为

2019 年内部控制 审计机构的议案 √ 8.03 关于向信永中和会计师事务所支付

2018 年审计费用的 议案 √

9 关于

2018 年度日常关联交易执行情况以及

2019 年度 日常关联交易预计的议案 √ 10.00 关于申请

2019 年年度综合授信额度及授权下属控参股 子公司使用并为其提供担保的议案 √ 10.01 关于申请

2019 年年度综合授信额度的议案 √ 10.02 关于同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合 授信额度范围,并在其使用时为其提供担保的议案 √ 10.03 关于在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债 率超过 70%的子公司提供担保的议案 √ 11.00 关于为下属控参股子公司提供担保的议案 √

2018 年年度股东大会会议文件

4 11.01 关于公司在预计担保总额超过净资产 50%的情况下,

2019 年为下属控参股子公司提供担保的议案 √ 11.02 关于公司为下属参股子公司同方环境股份有限公司提 供担保的议案 √ 11.03 关于授权公司董事长或总裁根据经营情况实施具体担 保事项的议案 √

12 关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服 务协议》暨关联交易的议案 √ 13.00 关于申请注册/备案并择机发行不超过

50 亿元超短期 融资券、不超过

33 亿元公司债、不超过

10 亿元北京 金融资产交易所债权融资计划的议案 √ 13.01 关于申请注册/备案并择机发行不超过

50 亿元超短期 融资券的议案 √ 13.02 关于申请注册/备案并择机发行不超过

33 亿元公司债 的议案 √ 13.03 关于申请注册/备案并择机发行不超过

10 亿元北京金 融资产交易所债权融资计划的议案 √

2018 年年度股东大会会议文件

5 公司

2018 年年度报告摘要及正文 根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年 度报告披露的规定,公司编制了

2018 年度报告及年度报告摘要. 公司

2018 年度报告及年度报告摘要已经

2019 年4月24 召开的公司第七届董事会 第三十二次会议和第七届监事会第十二次会议表决通过, 并于

2019 年4月26 日在上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等指定信息披露媒体上披露. 现将本议案提交股东大会审议.

2018 年年度股东大会会议文件

6 2018 年度董事会工作报告

一、董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 周立业 否77600否1黄俞 否77600否0范新 否77600否1李艳和 否33300否0何佳 是77600否1蒋毅刚 是77600否0赵晶 是77600否1童利斌 否33300否0年内召开董事会会议次数

7 其中:现场会议次数

1 通讯方式召开会议次数

5 现场结合通讯方式召开会议次数

1 本报告年度共召开董事会七次,主要情况为: (1)公司于

2018 年1月15 日召开第七届董事会第二十五会议,会议决议公告刊登 于2018 年1月16 的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn). (2)公司于

2018 年1月23 日召开第七届董事会第二十六次会议,会议决议公告刊 登于

2018 年1月24 日的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn). (3)公司于

2018 年4月20 日召开第七届董事会第二十七次会议,会议决议公告刊 登于

2018 年4月21 日的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn). (4)公司于

2018 年4月26 日召开第七届董事会第二十八次会议,会议决议备案于 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn). (5)公司于

2018 年7月23 日召开第七届董事会第二十九次会议,会议决议备案于

2018 年年度股东大会会议文件

7 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn). (6)公司于

2018 年8月28 日召开第七届董事会第三十次会议,会议决议公告刊登 于2018 年8月30 日的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn). (7)公司于

2018 年10 月29 日召开第七届董事会第三十一次会议,会议决议备案于 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn).

二、股东大会召开情况说明 本年度,公司共召开股东大会一次,会议情况如下: 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露日 期2017 年年度股东大会

2018 年5月15 日www.sse.com.cn

2018 年5月16 日

三、关于公司董事、监事、高级管理人员变动及薪酬情况说明

1、关于公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 童利斌 董事 离任 工作原因 李艳和 董事 选举 张兴虎 副总裁 聘任 燕宪文 副总裁 聘任 刘卫东 财务总监 离任 工作原因 周海英 财务总监 聘任

2、关于公司高级管理人员薪酬情况说明 按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标,公司董事会对高级管 理人员的绩效进行考核,目前公司管理层的薪酬体系采用年薪制. 报告期内公司董事、 监事及高级管理人员在公司领取的薪酬总额为 1,740.44 万元. 公司董事、监事、高级管理人员薪酬的具体情况为: 姓名 职务 (注) 性别年龄任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 年度 内股 份增 减变 动量 增减 变动 原因 报告期内 从公司获 得的税前 报酬总额 (万元) 是否 在公 司关 联方 获取

2018 年年度股东大会会议文件

8 报酬 周立业 董事长 男55 2016/5/11 90.40 否 黄俞 副董事长、 总裁 男50 2016/5/11 81.40 是 范新 副董事长男58 2016/5/11

0 是 李艳和 董事 男63 2018/5/15

0 是 何佳 独立董事男64 2016/5/11 14.00 否 蒋毅刚 独立董事男59 2017/5/10 14.00 否 赵晶 独立董事女42 2017/5/10 14.00 否 张文娟 监事会主席 女51 2016/5/11

0 是 孙娟 监事 女35 2016/5/11

0 是 刘刚 监事 男55 2016/5/11 86.40 否 李健航 首席运营官 男50 2016/5/11 9,150 9,150

0 176.05 否 秦绪忠 副总裁 男46 2016/5/11 183.55 否 周海英 财务总监、 财务 负责人 男48 2018/1/15 55.99 否 刘卫东 副总裁 男56 2016/5/11 22,280 22,280

0 155.55 否 李吉生 副总裁 男53 2016/5/11 8,612 8,612

0 151.30 否 周侠 副总裁 男53 2016/5/11 60,000 60,000

0 146.30 否 赵维健 副总裁 男53 2016/5/11 156.30 否 高志 副总裁 男55 2016/5/11 156.30 否 燕宪文 副总裁 男45 2018/4/20 37.80 否 张兴虎 副总裁 男43 2018/4/20 200,000 200,000

0 47.80 否 张园园 董事会秘书 女41 2016/5/11 173.30 否 童利斌 董事 男46 2016/5/11 2018/4/21

0 否 合计 300,042 300,042 / 1,740.44 / 董事会业务报告参见年报

第四节 经营情况讨论与分析 . 以上报告已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过,现提交股东大会审议.

2018 年年度股东大会会议文件

9 2018 年度独立董事述职报告 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,作为同方股 份有限公司现任独立董事,我代表独立董事就2018年工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

1、何佳先生,博士,教授,毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院,为香港永久性 居民.2016 年5月11 日至今,任公司第七届董事会独立董事之职.1998 年至今至

2015 年7月,任教于香港中文大学财务系;

2015 年8月至今,任教于南方科技大学;

2001 年至2002 年, 任深圳证券交易所综合研究所所长、 中国证监会规划发展委员会委员;

2014 年至今,兼任深圳市新国都技术股份有限公司独立董事;

2012 年至今,兼任西藏华域矿 业独立董事;

2006 年至

2017 年3月,兼任中国中投证券有限责任公司独立董事;

2016 年5月至今,兼任中信证券股份有限公司独立董事;

2017 年3月至今,兼任北方国际合 作股份有限公司独立董事. 何佳先生还曾任中国证券监督管理委员会规划发展委员会委员, 深圳证券交易所综 合研究所所长.何佳先生现任专职和兼职情况,不存在影响独立董事独立性的情形.

2、蒋毅刚先生,律师,硕士,毕业于华南师范大学政法学院.2017 年5月10 日至 今,任公司第七届董事会独立董事之职.1991 年取得律师执业资格,1994 年起专职从 事律师工作,现为上海市锦天城(深圳)律师事务所高级合伙人,主要从事公司、证券 法律业务.2009 年至

2015 年,曾任广东金刚玻璃科技股份有限公司(证券简称:金刚 玻璃,证券代码 300093)独立董事;

2008 年至

2011 年,曾任华润三九医药股份有限公 司(证券简称:华润三九,证券代码 000999)独立董事;

2007 年至

2013 年,曾任深圳 赛格股份有限公司(证券简称:深赛格,证券代码 000058)独立董事. 蒋毅刚先生还兼任中国社会科学院法学研究所兼职研究员, 广州仲裁委员会仲裁员, 深圳仲裁委员会仲裁员,华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等法律业务.蒋毅刚先生 现任专职和兼职情况,不存在影响独立董事独立性的情形.

3、赵晶女士,博士,教授,任教于中国人民大学商学院,博士生导师.2017 年5月10 日至今, 任公司第七届董事会独立董事之职.

2015 年5月至今, 兼任沈阳机床 (集团)有限责任公司独立董事职务.2016 年5月至今,兼任英大泰和财产保险股份有限公 司独立董事职务.2019 年1月至今,兼任浙江尤夫股份有限公司独立董事职务. 赵晶女士现任专职和兼职情况,不存在影响独立董事独立性的情形.

二、独立董事年度履职概况 作为同方股份有限公司的独立董事,根据《公司法》和《公司章程》的规定,现就 我们在

2018 年度履行独立董事职责工作的情况汇报如下:

2018 年年度股东大会会议文件

10 本报告期内,独立董事认真履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规及《公司章程》赋予的职责,遵照《独立董事工作制度》,出席了董 事会会议,并就关联交易、对外担保、董事人选任职资格等重大事项发表了独立意见.

(一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 出席股东大会 次数 何佳77600否1蒋毅刚

7 7

6 0

0 否0赵晶77600否1在审议议案时,我们均能充分的发表独立意见,并由公司董事会秘书记录在案,我 们充分支........