PDF《此乃要件 请即处理》

阁下如对本通函的任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询独立专业意见.

阁下如已将名下全部华能国际电力股份有限公司股份售出或转让,应立即将本通函及,如适 用,代表委任书及回条送交买方或承让人或送交经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其 他代理商,以便转交买主或承让人. 香?交易及结算所有限公司及香?联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖 该等内容而引致的任何损失承担任何责任. (股份代号:902) 持续关连交易 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 国泰君安融资有限公司 华能国际电力股份有限公司董事会函件载於本通函第3页至第21页.华能国际电力股份有限公 司独立董事委员会函件载於本通函第22页至第23页.国泰君安融资致华能国际电力股份有限公 司独立董事委员会及独立股东的意见函件载於本通函第24页至第32页. 载有本公司将於二零一五年一月六日下午2:00在中国北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦 公司本部A102会议室举行临时股东大会的通知,连同有关的回条及委托代理人表格已另行寄 予股东. 倘 阁下拟出席临时股东大会,应尽快根靥跎嫌”傅闹甘咎钔准凹幕馗没靥. 无论 阁下能否出席临时股东大会,应尽快根写砣吮砀裆嫌”傅闹甘咎钔孜写砣 表格,并於任何情况下不迟於该大会或其任何续会指定举行时间24小时前交回香?证券登记有 限公司,地址为香?湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼. 阁下填妥及交回委托代理人表格后,仍可亲自出席临时股东大会并於会上投票. 二零一四年十二月十日 此乃要件 请即处理 页次 释义

1 董事会函件

3 1. ?言32. 本公司与华能集团之关系

5 3. 华能集团框架协议

6 4. 持续关连交易的公允性及对公司独立性的影?16 5. 保障独立股东利益的措施

16 6. 临时股东大会

19 7. 推荐意见

20 8. 其他资料

21 独立董事委员会函件

22 独立财务顾问函件

24 附录 - 一般资料

33 - i - 目录於本通函内,除非文义另有所指,以下词汇具有下列涵义: 「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的上市流通 内资股,在上海证券交易所上市;

「美国存托证券」 指 美国存托证券,於纽约证券交易所上市,每份代表40 股H股的所有权;

「联系人士」 指 具香?上市规则所赋予的涵义;

「董事会」 指 本公司董事会;

「本公司」 、 「华能国际」 指 华能国际电力股份有限公司,一间於中国注册成立的 股份有限公司,其H股、美国存托证券及A股分别在 香?联交所、纽约证券交易所及上海证券交易所上 市,?括其附属公司 (视情况而定) ;

「关连人士」 指 具香?上市规则所赋予的涵义;

「董事」 指 本公司董事,?括独立非执行董事;

「临时股东大会」 指 本公司於二零一五年一月六日下午2:00在中国北京市 西城区复兴门内大街6号华能大厦公司本部A102会议 室举行的2015年第一次临时股东大会,会议中将考虑 及批准华能集团框架协议 (及其交易上限) ;

「国泰君安融资」 、 「独立财务顾问」 指 国泰君安融资有限公司,一所持有牌照可根と 期货条例获准从事第6类 (就机构融资提供意见) 受规 管活动之企业,即就华能集团框架协议项下的购买煤 炭和运力交易 (及其建议上限) 作为独立董事委员会及 独立股东之独立财务顾问;

「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的境外上市 外资股,在香?联交所上市;

「华能开发」 指 华能国际电力开发公司;

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1 - 释义「香?」 指 中国香?特别行政区;

「香?上市规则」 指香?联合交易所证券上市规则;

「香?联交所」 指香?联合交易所有限公司;

「华能集团」 指 中国华能集团公司;

「华能集团框架协议」 指 本公司与华能集团於二零一四年十一月十九日签署的 《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关 於2015年度日常关联交易的框架协议》 ;

「华能香?」 指 中国华能集团香?有限公司;

「独立董事委员会」 指 为考虑华能集团框架协议项下的购买煤炭和运力交易 (及其建议上限) 的条款而成立的董事委员会,由本公 司的独立非执行董事 (李振生先生、戚聿东先生、张 守文先生、岳衡先生及张粒子女士) 组成;

「独立股东」 指 华能集团及华能开发及其各自联系人士以外的本公司 股东,彼等并无参与,亦无於华能集团框架协议项下 交易中拥有利益;

「最后实际可行日期」 指 二零一四年十二月四日,本通函付印前为确定其所载 若干资料的最后实际可行日期;

「中国」 指 中华人民共和国;

「人民币」 指 人民币,中国的法定货币;

「证券及期货条例」 指香?法例第571章证券及期货条例;

「上海上市规则」 指 上海证券交易所股票上市规则;

「股东」 指 本公司股东;

及 「附属公司」 、 「子公司」 指 具香?上市规则所赋予的涵义. -

2 - 释义(股份代号:902) 董事: 曹培玺 郭B明 刘国跃 李世棋 黄坚范夏夏 米大斌 郭洪波 徐祖坚 李松独立非执行董事: 李振生 戚聿东 张守文 岳衡张粒子 法定地址: 中国 北京 西城区 复兴门内大街6号 华能大厦 邮编:100031 敬启?: 持续关连交易 1. ?言 於二零一四年十一月十九日,董事会就 (其中?括) 华能集团框架协议项下的持续关连交 易事宜刊发了公告 ( 「公告」 ) .诚如在公告中所言,本公司将向股东刊发一份通函,内述有关 (其中?括) 华能集团框架协议项下的持续关连交易的进一步详情. 根?上市规则,本公司及附属公司根芗趴蚣苄橄蚧芗偶捌涓绞艄 和联系人购买煤炭和运力的交易 (?括其上限) 需取得独立股东的批准. -

3 - 董事会函件 为符合香?上市规则的要求,本公司独立董事将就华能集团框架协议项下的购买煤炭和 运力 (?括建议上限) 的持续关连交易的条款向独立股东提供意见.独立董事委员会致独立股东 的函件已载入本通函内.国泰君安融资已被委任为独立财务顾问,以就华能集团框架协议项下 的购买煤炭和运力 (?括其建议上限) 的条款的公平性和合理性,以及华能集团框架协议项下的 购买煤炭和运力交易 (?括其建议上限) 是否符合公司及其股东的整体利益向独立董事委员会及 独立股东提供意见.国泰君安融资致独立董事委员会及独立股东的意见函件亦已载入本通函 内. 根?上市规则,国泰君安融资仅需就华能集团框架协议项下的购买煤炭和运力的交 易(?括其建议上限) 提供意见;

因此,国泰君安融资不会就华能集团框架协议项下的其他交易 (下称 「其他交易」 ) 出具意见.然而,本公司仍将其他交易的资料载具於本通函内,俾使股东可 对华能集团框架协议项下的交易有全面的了解.公司认为在此基础下,独立股东有足够的信息 以在临时股东大会提呈的相关决议案作出知情的投票决定. 本通函之目的如下: (i) 就华能集团框架协议项下的交易给予 阁下进一步资料;

(ii) 列载国泰君安融资致独立董事委员会及独立股东的意见函件及独立董事委员会经谘 询国泰君安融资后提出的建议;

及(iii) 寻求 阁下批准分别载入临时股东大会通知内有关华能集团框架协议交易 (及建议 上限) 的普通决议案. 独立股东在其决定投票前应小心细阅载於本通函的所有持续关连交易 (?括购买煤炭和运 力交易以及其他交易) 的详细资料.独立股东须注意於临时股东大会上对华能集团框架协议投 以赞成票,将批准华能集团框架协议项下的所有持续关连交易 (?括购买煤炭和运力) 以及其他 交易.假若有关华能集团框架协议之决议案在临时股东大会上不获通过,则本公司将不能进行 华能集团框架协议项下的所有持续关连交易 (?括购买煤炭和运力) 以及其他交易. -

4 - 董事会函件 2. 本公司与华能集团之关系 本公司及其附属公司主要在中国境内开发、建设、经?和管理大型发电厂,是中国最大 的上市电力供应商之一,截至最后实际可行日期,拥有可控发电装机容量为67,861兆瓦. 华能集团主要从事实业投资经?及管理,电源的开发、投资、建设、经?和管理;

组织 电力 (热力) 的生产、销售;

从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售. 截至最后实际可行日期,华能集团直接持有华能开发51.98%的权益,间接持有华能开发 5%的权益,而华能开发持有本公司35.14%的权益,为本公司的直接控股股东.华能集团亦直 接持有本公司10.78%的权益,并通过其全资附属公司华能香?间接持有本公司3.27%的权益, 通过其全资附属公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益和通过其控股附属公 司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.77%的权益. 本公司和华能集团的关系如下: * 华能集团通过其全资子公司华能香?间接持有尚华投资有限公司100%股权,而尚华投资有限公 司持有华能开发5%的股权. # 华能集团直接持有本公司10.78%的权益,并通过其全资附属公司华能香?持有本公司3.27%的权 益,另通过其全资附属公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益,通过其非全资 附属公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.77%的权益. 在香?上市规则下,华能集团为本公司的关连人士,而本公司与华能集团 (?括其附属公 司及联系人) 的交易遂成为本公司的关连交易,需遵守........