PDF《东方电气股份有限公司 全资子公司吸收合并控股股东全资子...》

1 证券代码 600875: 证券简称:东方电气 公告编号:临2018-054 东方电气股份有限公司 全资子公司吸收合并控股股东全资子公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议 的,公司应当在公告中作特别提示. 重要提示: ? 东方电气股份有限公司(以下简称 本公司 或 东方电气 )的全资 子公司东方电气集团东方汽轮机有限公司(以下简称 东汽有限 )拟按照集团 同一控制下企业合并方式吸收合并本公司的控股股东中国东方电气集团有限公司 (以下简称 东方电气集团 )的全资子公司东方电气集团东汽投资发展有限公 司(以下简称 东汽投发 ).上述吸收合并(简称 东汽有限吸并东汽投发 ) 完成后,东汽有限作为吸并方继续存续,本公司持有东汽有限股权比例变为 95.45%. ? 本公司的全资子公司东方电气集团东方电机有限公司(以下简称 东电 有限 )拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并本公司的控股股东东方电 气集团的全资子公司德阳东方电机厂有限公司(以下简称 东电厂 ).上述吸 收合并(简称 东电有限吸并东电厂 )完成后,东电有限作为吸并方继续存续, 本公司持有东电有限股权比例变为92.23%. ? 上述交易构成关联交易. ? 上述交易(东汽有限吸并东汽投发、东电有限吸并东电厂或两项交易合 并计算)均不构成重大资产重组. ? 上述交易(东汽有限吸并东汽投发、东电有限吸并东电厂或两项交易合 并计算)均无需提交股东大会审议通过.

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一、本次交易概述

2018 年10 月30 日,本公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关 于东方汽轮机有限公司吸并东汽投资发展公司、 东方电机有限公司吸并德阳东方 电机厂有限公司议案》.根据上述议案,东汽有限拟按照集团同一控制下企业合 并方式吸收合并东汽投发, 东电有限拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合 并东电厂,吸并方东汽有限和东电有限作为合并后的存续主体,其资产、负债、 业务以及人员均不作调整;

被吸并方东汽投发和东电厂不再作为法人主体独立存 在,其资产、负债、业务以及人员全部由吸并方依法承继. 本次交易的先决条件为:(1)吸并双方届时签署的《吸收合并协议》正式 生效;

(2)吸并双方股东均已同意本次交易;

(3)需取得国有资产评估备案. 本次交易实施完成后, 东汽投发应将所有资产、 负债、 业务移交至东汽有限, 东电厂应将所有资产、负债、业务移交至东电有限,办理必要的产权变更登记或 重新签署必要的合同;

与东汽投发建立劳动关系的员工全部由东汽有限接纳并享 有和承担劳动关系中的权利和义务;

与东电厂建立劳动关系的员工全部由东电有 限接纳并享有和承担劳动关系中的权利和义务;

东汽有限和东电有限就本次交易 办理相应的工商变更登记.公司持有东汽有限股权比例变为95.45%,公司持有东 电有限股权比例变为92.23%. 本次交易前,东汽有限和东电有限均是公司的全资子公司,东方电气集团是 公司的控股股东, 持股比例为55.91%;

东汽投发和东电厂是东方电气集团的全资 子公司.根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定,东方电气集 团、东汽投发和东电厂均构成公司的关联方,本次交易构成公司的关联交易.本 次交易不构成公司的重大资产重组. 根据上海证券交易所《上市规则》第10.2.4条规定, 东汽有限吸并东汽投 发 、 东电有限吸并东电厂 或 两项交易合并计算 属于 上市公司与关联 法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 . 过去12个月内, 本公司与东方电气集团及其所属公司之间交易类别相关的关 联交易达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上. 公司已按上海证券交易所股票上市规则有关规定完成相应的审议和披露程序. 详 情请参阅本公告第八部分.

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二、本次交易相关方介绍

(一)关联关系 截至2018年9月30日,东方电气集团直接持有本公司A股股份1,727,919,826 股,占本公司总股本比例为55.91%,为公司直接控股股东.东汽投发和东电厂是 东方电气集团的全资子公司.根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条之规定,上述主体均构成公司的关联方,本次交易构成公司的关联交易.

(二)东方电气集团基本情况 (1)基本信息 名称中国东方电气集团有限公司 类型有限责任公司(国有独资) 成立时间 1984年11月6日 注册资本 4791675000元 注册地址 四川省成都市金牛区蜀汉路333号 法定代表人 邹磊 经营范围 进出口业务;

水火核电站工程总承包及分包;

电站设备的成套 技术开发及技术咨询;

成套设备制造及设备销售;

机械、电子 配套设备的销售;

相关工程的总承包和分包;

房屋出租.(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)股权结构 100% (3)最近一年及一期主要财务指标 单位:人民币元 2017年12月31日2018年6月30日 资产总额 94,415,934,191.95 90,524,573,486.54 负债总额 64,574,622,175.35 60,076,751,051.66 净资产 29,841,312,016.60 30,447,822,434.88 2017年度 2018年1-6月 国务院国有资产监督管理委员会 中国东方电气集团有限公司

4 营业收入 35,329,461,713.79 17,317,401,172.75 净利润 732,005,840.52 446,382,518.72

三、关联交易标的

1、东方电气集团东汽投资发展有限公司 (1)基本信息 名称东方电气集团东汽投资发展有限公司 类型有限责任公司 成立时间 2006年10月8日 注册资本 2000万元 注册地址 四川省德阳市高新技术产业园区金沙江西路666号 法定代表人 马义 经营范围 对制造业、服务业进行投资,投资管理服务. (2)股权结构 100% (3)最近一年及一期主要财务指标 单位:人民币 2017年12月31日2018年6月30日 资产总额 305,978,532.7 310,208,474.59 负债总额 326,410,646.2 146,111,275.77 净资产 -20,432,113.5 164,097,198.82 2017年度 2018年1-6月 营业收入 57,947,722.72 25,771,099.55 净利润 22,104,042.20 3,674,218.70 扣除非经常性损益后的 净利润 20,342,568.92 3,768,659.23 注: 2018年6月30日净资产差异较大的主要原因为:2017年12月31日三线退税 剩余资金从专项应付款计入资本公积. 中国东方电气集团有限公司 东方电气集团东汽投资发展有限公司

5 截至目前,东汽投发不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程 所规定的导致或可能标的终止之情形.东汽投发的股权不存在被抵押、质押、查 封或其他权利受限制的情形,亦不存在任何权属纠纷或争议.

2、德阳东方电机厂有限公司 (1)基本信息 名称德阳东方电机厂有限公司 类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立时间 1988年3月10日 注册资本 12,842万元 注册地址 四川省德阳市黄河西路188号 法定代表人 刘辉 经营范围 机电设备制造,工矿设备及备件生产,电站技术改造,电器产 品制造,技术咨询、服务、转让、开发. (2)股权结构 100% (3)最近一年及一期主要财务指标 单位:人民币元 2017年12月31日2018年6月30日 资产总额 367,137,239.16 348,096,615.43 负债总额 102,696,423.56 75,749,146.1 净资产 264,440,815.6 272,347,469.33 2017年度 2018年1-6月 营业收入 119,515,568.74 9,356,403.89 净利润 24,695,873.........