PDF《银建国际实业有限公司》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或 因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

Silver Grant International Industries Limited 银建国际实业有限公司(於香港注册成立之有限公司)

网址:www.silvergrant.com.hk (股份代号:171) 公告 关连交易 董事会欣然宣布,於二零一一年一月三十一日,董事刘先生透过其全资拥有公司皓天与本 公司成立合营企业长晖.本公司及皓天分别拥有 70% 及30%长晖之股权.本公司及皓天将 按彼等於长晖之股权比例分别给予长晖为数168,000,000 港元及 72,000,000港元之股东贷 款,用作其营运资金及根鲎屎笸蹲熟逗嫌.同日,长晖透过港丰 (长晖之全资附属 公司) 投资於合营公司.港丰对合营公司作出之投资将依庀蚴樵鲎手问阶鞒. 港丰与江西铜业及中国兵工物资就投资於本公告日期由江西铜业全资拥有之合营公司订 立具法律约束力之意向书.根庀蚴,意向书订约方同意将合营公司之注册资本由人 民币600,000,000元 (相等於约 710,059,000港元) 增加至人民币1,000,000,000元 (相等於约 1,183,432,000港元) .港丰及中国兵工物资已同意各自向合营公司出资人民币200,000,000 元 (相等於约236,686,000 港元) .紧随增资后,江西铜业、港丰及中国兵工物资於合营公 司之股权将分别为 60%、20%及20%.因此,本公司及皓天将分别透过长晖向港丰注资约 165,680,000港元及 71,006,000 港元. ―

2 ― 鉴於刘先生为董事,故刘先生为关连人士.皓天由刘先生全资拥有,故皓天为本公司之关 连人士.根鲜泄嬖虻 14A.13(1)(a) 条,股份认购属关连交易.由於有关百分比率低於 0.1%,根鲜泄嬖虻 14A章,股份认购获豁免遵守申报、公告、年度审核规定及独立股 东批准规定. 根鲜泄嬖虻 14A.11(5) 条,鉴於长晖为本公司之关连人士,故本公司给予长晖股东贷款 构成上市规则第 14A.13(1)(a)条项下之关连交易.由於有关百分比率高於0.1%但低於5%, 故本公司给予长晖之股东贷款仅须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及年度审核规 定,惟获豁免遵守独立股东批准规定. 由於皓天为本公司之关连人士,故其给予长晖股东贷款亦构成上市规则第 14A.13(1)(a)条 项下之关连交易.由於股东贷款将按其於长晖之股权比例作出,故皓天给予长晖之股东贷 款将获豁免遵守上市规则第14A.31(3)(a)项下之申报、公告及独立股东批准规定. 长晖之成立 於二零一一年一月三十一日,董事刘先生透过其全资拥有公司皓天与本公司成立合营企业长 晖.於股份认购前,长晖由本公司全资拥有.於二零一一年一月三十一日,皓天按面值认购 长晖股份 ( 「股份认购」 ) ,因而长晖由本公司及皓天分别拥有70% 及30%股权.股份认购代价 为30美元 (相等於约234 港元) ,乃经皓天与长晖公平磋商后协定.本公司及皓天将按彼等於 长晖之股权比例分别给予长晖为数 168,000,000港元及72,000,000港元之股东贷款 ( 「股东贷 款」 ) ,用作为其营运资金及增资其后投资於合营公司. 长晖於二零一零年八月十六日 (注册成立日期) 至二零一零年十二月三十一日期间之未经审核 纯利 (均除税及非经常项目前及后) 金额接近零.长晖於二零一零年十二月三十一日之未经审 核资产净值约为546港元. ―

3 ― 意向书 於二零一一年一月三十一日,港丰,一家长晖之全资附属公司,与江西铜业及中国兵工物资 就投资於合营公司订立具法律约束力意向书.经董事作出一切合理查询后所知、所悉及所 信,(i)江西铜业;

及(ii)中国兵工物资及其最终实益拥有人为独立於本公司或其附属公司或 彼等各自之联系人士之第三方. 意向书之主要条款 根庀蚴,其订约各方同意将合营公司之注册资本由人民币600,000,000元 (相等於约 710,059,000港元) 增加至人民币1,000,000,000元 (相等於约1,183,432,000 港元) .港丰及中国 兵工物资已同意各自向合营公司出资人民币200,000,000元 (相等於约236,686,000港元) .紧 随增资后,江西铜业、港丰及中国兵工物资於合营公司之股权将分别为 60%、20%及20%. 因此,本公司及皓天将分别透过长晖向港丰注资约165,680,000港元及71,006,000港元. 代价 港丰投资代价为人民币 200,000,000 元 (相等於约236,686,000港元) ,当中人民币140,000,000 元 (相等於约 165,680,000港元) 将以本集团内部资源以现金支付,而约人民币60,000,000元 (相等於约71,006,000 港元) 将由皓天透过其於投资完成后透过长晖向港丰注资清偿. 港丰投资代价相等於其紧随增资后於合营公司所占之股本权益.投资代价乃经意向书订约各 方公平磋商后协定. 合营公司於二零一零年八月三十一日 (注册成立日期) 至二零一零年十二月三十一日期间之未 经审核亏损净额 (均除税及非经常项目前及后) 约为人民币49,273,000元 (相等於约58,311,000 港元) .合营公司於二零一零年十二月三十一日之未经审核资产净值约为人民币550,727,000 元 (相等於约 651,748,000 港元) .其并无持有任何主要资产. 企业管治 为促进合营公司於资本市场进行集资活动,合营公司将根泄痉跋中泄竟苤喂嬖 转制为股份有限公司. ―

4 ― 合营公司董事会将由五名董事组成.江西铜业可委任三名成员加入合营公司董事会,而港丰 及中国兵工物资各自可委任一名成员.主席将由江西铜业委任.尚待江西铜业、港丰及中国 兵工物资同意,合营公司监事会将由三名监事组成. 根庀蚴,港丰、江西铜业及中国兵工物资将协商订立意向书项下拟进行交易之最终协 议. 有关本公司、皓天、长晖、江西铜业、中国兵工物资及合营公司之资料 本公司为投资控股公司,主要从事物业投资、不良资产投资、石油化工生产投资、金融投资 及证券买卖. 皓天为一家於英属处女群岛注册成立之有限公司,乃为投资控股公司. 长晖为一家於英属处女群岛注册成立之有限公司,乃为投资控股公司. 江西铜业主要从事有色金属矿、稀贵金属矿、非金属矿;

有色金属及相关副产品之冶炼、压 延加工与深加工;

自产产品之售后服务、相关之谘询服务和业务;

境外期货套期保值业务;

与上述业务相关之三氧化二砷、硫酸、氧气、液氧、液氮、液氩之生产和加工. 中国兵工物资为一家於中国注册成立之公司,隶属於国有企业中国兵器工业集团公司.其具 有进出口自主经营资格,主要从事工业品生产材料贸易. 合营公司为江西铜业於二零一零年八月三十一日於中国注册成立之有限公司,并缴足注册资 本人民币600,000,000元 (相等於约710,059,000港元) .合营公司主要从事有色金属贸易. 成立长晖之原因及利益 本公司与刘先生成立长晖之原因是刘先生在贸易业务方面拥有逾15年经验.本公司欲於此项 投资依托刘先生在贸易业务的广泛经验. ―

5 ― 作出投资之原因及利益 藉依赖江铜集团及江西铜业之资源及资本平台,合营公司致力发展多种业务,包括铜、铅及 锌等有色金属以及其他种类金属之现货贸易、进出口贸易及期货贸易.因此,合营公司已为 其业务发展初步建立渠道及经营机制.董事会认为,有机会投资於合营公司及把握中国有色 金属前景所带来之商机,对本集团有利. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,(i)股份认购及股东贷款及(ii)意向书之条款属公平合理, 并符合本公司及股东之整体最佳利益. 上市规则之规定 鉴於刘先生为董事,故刘先生为关连人士.皓天由刘先生全资拥有,故皓天为本公司之关 连人士.根鲜泄嬖虻14A.13(1)(a) 条,股份认购属关连交易.由於有关百分比率低於 0.1%,根鲜泄嬖虻14A 章,股份认购获豁免遵守申报、公告、年度审核规定及独立股东 批准规定. 鉴於根鲜泄嬖虻 14A.11(5)条,长晖为本公司之关连人士,故本公司给予长晖股东贷款 构成上市规则第14A.13(1)(a)条项下之关连交易.由於有关百分比率高於0.1%但低於5%, 故本公司给予长晖之股东贷款仅须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及年度审核规 定,惟获豁免遵守独立股东批准规定. 由於皓天为本公司之关连人士,故其给予长晖股东贷款亦构成上市规则第14A.13(1)(a)条项 下之关连交易.由於股东贷款将按其於长晖之股权比例作出,故皓天给予长晖之股东贷款将 获豁免遵守上市规则第14A.31(3)(a) 项下之申报、公告及独立股东批准规定. 没有董事 (刘先生除外) 於(i)股份认购及股东贷款及(ii)意向书项下交易中拥有重大权益.刘 先生已就批准(i)股份认购及股东贷款及(ii) 意向书及其项下拟进行交易之董事会决议案放弃 投票. ―

6 ― 释义 在本公告内,除非文意另有所指,否则以下词汇具有下列涵义: 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「增资」 指 根庀蚴榻嫌局⒉嶙时居扇嗣癖600,000,000元 增加至人民币1,000,000,000元 「中国兵工物资」 指 中国兵工物资总公司,於中国注册成立之公司 「本公司」 指 银建国际实业有限公司,於香港注册成立之有限公司,其 已发行股份於联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「投资」 指 根庀蚴楦鄯崮舛院嫌咀鞒鲋蹲 「江西铜业」 指 江西铜业股份有限公司,於中国注册成立之中外合资股份 有限公司,其股份於联交所上市 (股份代号:358) 「合营公司」 指 江铜国际贸易有限公司,於中国注册成立之有限公司 「港丰」 指 港丰投资有限公司,於香港注册成立之有限公司 ―

7 ― 「意向书」 指 港丰、江西铜业及中国兵工物资於二零一一年一月三十一 日订立之具法律约束力意向书 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「长晖」 指 长晖资本有限公司,於英属处女群岛注册成立之有限公司 「刘先生」 指 刘天倪先生,执行董事兼本公司董事副总经理 「百分比率」 指 上市规则第14.07条所指之适用百分比率 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.20港元........