PDF《海南航空控股股份有限公司》

临时公告 证券代码:

600221、900945 证券简称:海航控股、海控 B 股 编号:临2018-111 海南航空控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

海南航空控股股份有限公司(以下简称 海航控股 或 上市公司 )于2018 年6月22 日收到上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 (上证公函 【2018】

0701 号) (以下简称 《问询函》 ) . 根据 《问询函》 的相关要求, 上市公司会同中介机构就 《问 询函》所涉及的问题进行了逐项核查,按照相关要求对《问询函》所涉及的问题作出 了书面回复说明.根据本次交易的实际进展及《问询函》的要求,上市公司对预案进 行了相应的更新和补充披露,并公告了《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿) 》 (以下简称 预案(修订稿) ) .如无 特别说明,本说明公告中出现的简称均与《海南航空控股股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同. 涉及的主要内容如下:

1、补充披露了标的公司海航技术在报告期内的成本明细和同行业相关情况及上 市公司完成本次对海航技术的收购后能够节省的维修费用情况, 补充披露了海航技术 向上市公司提供服务及产品的定价基础及相关服务及产品的定价公允性, 结合上市公 司未来飞机规模和飞行情况, 及海航技术除公司之外的关联方客户及报告期内的销售 额,补充披露了海航技术业绩承诺的可实现性,补充披露了上市公司收购海航技术的 合理性及海航技术的估值公允性.详见预案(修订稿)

第十节 管理层讨论与分析/

一、海航技术及 SR Technics Switzerland /

(三) 、海航技术/

2、上市公司完成本次对海 航技术的收购后能够节省的维修费用情况,

3、海航技术向上市公司提供服务及产品 的定价基础及相关服务及产品的定价公允性,

4、海航技术业绩承诺的可实现性,

5、 上市公司收购海航技术的合理性及海航技术的估值公允性 .

1 临时公告

2、 补充披露了标的公司 SR Technics Switzerland 报告期内的前五大客户名称、 销 售金额及占比,补充披露了 SR Technics Switzerland 报告期内连续亏损及毛利率下滑 的原因,结合海航航空集团前期完成对 SR Technics Switzerland 收购后的整合情况及 效果、SR Technics Switzerland 现有订单等情况补充披露了 SR Technics Switzerland 业 绩承诺的可实现性,补充披露了 SR Technics Switzerland 的估值公允性,补充披露了 本次收购 SR Technics Switzerland 对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力带来的 影响.详见预案(修订稿)

第十节 管理层讨论与分析/

一、海航技术及 SR Technics Switzerland /

(四)SR Technics Switzerland/

2、报告期内前五大客户名称、销售金额及 占比,

3、报告期内连续亏损及毛利率下滑的原因,

4、业绩承诺的可实现性,

5、估 值公允性,

6、上市公司收购 SR Technics Switzerland 对上市公司资产质量、财务状况 及盈利能力带来的影响 .

3、结合天羽飞训的业务模式和主要客户情况,补充披露了天羽飞训报告期内经 营业绩增长较快的原因、关联交易的定价基础、定价公允性及业务的独立性,结合上 市公司收购天羽飞训的收益情况,补充披露了上市公司收购天羽飞训的原因及合理 性,补充披露了采用资产基础法对天羽飞训进行估值的原因,结合天羽飞训子公司的 评估方法,补充披露了本次交易对天羽飞训未设置业绩承诺的合规性.详见预案(修 订稿)

第十节 管理层讨论与分析/

二、天羽飞训/

(四)报告期内经营业绩增长较快 的原因,

(五)关联交易的定价基础、定价公允性及业务的独立性,

(六)上市公司收 购天羽飞训的原因及合理性,

(七)采用资产基础法对天羽飞训进行估值的原因 .

4、 补充披露了标的公司 SR Technics Switzerland 进口部件错误分类事件的具体情 况及美国关税和边境保护局对该事件的调查情况,以及该事项对 SR Technics Switzerland 的正常业务经营造成的影响.详见预案(修订稿)

第六节 交易标的基本 情况/

二、HNAAviation/

(三)SR Technics Switzerland/

8、主要抵押、质押、担保及诉 讼情况/2)美国进口关税调查/①基本情况, ②对SR Technics Switzerland 的正常业务 经营造成的影响 .

5、补充修订了标的公司相关业务资质证书续期或更新的情况及前述业务资质证 书无法续期或更新对标的公司经营产生的影响.详见预案(修订稿)

第六节 交易标 的基本情况/

一、海航技术/

(一)海航技术/

7、主要经营资质的情况

第六节 交易 标的基本情况/

二、HNAAviation/

(三)SR Technics Switzerland/

5、主营业务发展情况

2 临时公告 /(2)主要经营资质

6、补充披露了海航技术海口美兰机场海航海口基地

1 号机库及其占用土地转让 交易的合规性以及对本次交易构成的影响, 补充披露了上述事项支付相关土地交易税 费的情况及后续被追缴相关土地交易税费的承担责任方情况. 详见预案 (修订稿) 第 十节 管理层讨论与分析/

一、海航技术及 SR Technics Switzerland /

(三)海航技术/

6、

1 号机库转让交易合规性,

7、相关土地交易税费缴纳的情况及后续被追缴相关土地 交易税费的承担责任方情况

7、补充披露了海航技术应收账款(一期)资产支持专项计划的会计处理及对海 航技术资产完整性的影响.详见预案(修订稿)

第十节 管理层讨论与分析/

一、海 航技术及 SR Technics Switzerland /

(三)海航技术/

8、海航技术应收账款(一期)资 产支持专项计划的会计处理及对海航技术资产完整性的影响 .

8、 补充披露了 SR Technics Switzerland 核心管理层的具体情况, 以及上市公司未 来的长短期激励机制安排, 补充披露了海航航空集团在取得控制权后采取的相关措施 及效果. 详见预案 (修订稿)

第十节 管理层讨论与分析/

一、 海航技术及 SR Technics Switzerland /

(四)SR Technics Switzerland/

7、核心管理层的具体情况及上市公司未来 的长短激励机制安排,

8、海航航空集团在取得控制权后采取的相关措施及效果 .

9、 补充披露了海航技术

2017 年度的经营活动产生的现金流量净额较上年大幅下 降的原因及合理性.详见预案(修订稿)

第十节 管理层讨论与分析/

一、海航技术 及SR Technics Switzerland /

(三)海航技术/

9、海航技术

2017 年度的经营活动产生的 现金流量净额较上年大幅下降的原因及合理性 .

10、补充披露了海技天津

2017 年度归属于母公司所有者净利润较上年大幅上升 的原因及合理性.详见预案(修订稿)

第十节 管理层讨论与分析/

一、海航技术及 SR Technics Switzerland /

(三)海航技术/

10、海技天津

2017 年度归属于母公司所有 者净利润较上年大幅上升的原因及合理性 .

11、补充披露了西部航空

2017 年度 除公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 为-2,022.44 万元的原因及合理性,补充披露了 SR Technics Holdco

2016 年度和

2017 年度非流动 资产处置损益分别为 10,947.54 万元和 8,080.08 万元的原因及合理性.详见预案(修3临时公告 订稿)

第十节 管理层讨论与分析/

三、西部航空 /

(四)西部航空

2017 年度 除公 司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金 融资产取得的投资收益 为-2,022.44 万元的原因及合理性 以及 第十........