PDF《海南航空控股股份有限公司 出售资产公告》

临时公告 证券代码:

600221、900945 证券简称:海航控股、海控 B 股 编号:临2018-057 海南航空控股股份有限公司 出售资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 海南航空控股股份有限公司(以下简称"公司")将持有 Azul S.A.(以下简称 "Azul 航空") 优先股股权中 20.00%的部分 (14,534,502 股优先股) 转让给 United Continental Holdings, Inc.(美国联合大陆航空公司,以下简称"美联航")全资 子公司 CALFINCO Inc. (以下简称"CALFINCO") , 转让金额 138,320,011 美元, 按2018 年4月27 日美元兑人民币汇率中间价测算,折合约 8.77 亿元人民币. ? 本次交易不构成关联交易. ? 本次交易不构成重大资产重组. ? 交易实施不存在重大法律障碍. ? 本次交易出售的资产为公司所持 Azul 航空优先股股权中 20.00%的部分,该股 权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等.

一、交易概述 北京时间

2018 年4月27 日,公司与 CALFINCO 签署《股权出售协议》 ,公司将 持有 Azul 航空优先股股权中 20.00%的部分 (14,534,502 股优先股) 转让给 CALFINCO, 转让金额 138,320,011 美元,按2018 年4月27 日美元兑人民币汇率中间价测算,折合 约8.77 亿元人民币.本次出售后,公司继续持有 Azul 航空 58,138,006 股股份,占Azul 航空优先股总数的 17.95%、经济利益的 17.28%及总股本的 4.64%.

二、交易对方基本情况 ㈠公司名称:CALFINCO Inc. 临时公告 ㈡注册地址:233 South Wacker Dr, Chicago, IL, 60606, ㈢法定代表人:Andrew C. Levy ㈣注册资本:100 美元 ㈤股权结构: CALFINCO 为美联航(美国上市公司)全资子公司,为本次交易的直接交易方. ㈥主要业务及最近三年发展状况 CALFINCO 持有 CAL Cargo, S.A. de C.V. 0.01%的所有者权益及 Azul 航空 12,460,814 股优先股,本次交易完成后,CALFINCO 持有 Azul 航空的优先股股数将增 至26,995,316 股. ㈦财务情况: CALFINCO 作为美联航全资 SPV 公司,以投资平台形式存在,并非一家实体运营 企业.截至

2018 年3月31 日,CALFINCO 总资产为 1.57 亿美元,净资产为 4,700 万 美元,营业收入为

40 万美元,净利润为 1,680 万美元(以上数据未经审计) .

三、交易对方控股股东美联航基本情况 ㈠公司名称:United Continental Holdings, Inc. ㈡注册地址:233 South Wacker Dr, Chicago, IL, 60606, ㈢法定代表人:Robert A. Milton ㈣注册资本:10,000,000 美元 ㈤股权结构: 美联航为美国上市公司,以下列示为美联航持股前

5 大股东信息: 序号 主要股东 直接持股数量 持股占比

1 Primecap Management Company 33,442,802 11.75%

2 Berkshire Hathaway Inc. 28,211,563 9.91%

3 Vanguard Group 21,211,430 7.45%

4 BlackRock 20,184,414 7.09%

5 PAR Investment Partners, L.P. 15,399,152 5.41% ㈥主要业务及最近三年发展状况 美联航于美国纽约证券交易所上市,股票代码 NYSE:UAL,以营收计算,是世界 第三大航空公司. 其营业收入在过去三年维持在一个稳定区间,

2015 年至

2017 年营业 收入分别为

379 亿美元、366 亿美元和

377 亿美元;

净利润分别为 73.4 亿美元、22.6 临时公告 亿美元和 21.3 亿美元,净利润下滑原因主要来自资产减值支出、地服费用、航空食品、 技术费用、重组费用和税费的增加. 三大国际信评公司标普、穆迪和惠誉分别给美联航 BB-、Ba2 和BB 的信用评价, 展望分别为正面、稳定和稳定. ㈦财务情况: 截至

2017 年12 月31 日,美联航经审计总资产

423 亿美元,净资产

88 亿美元, 营业收入

377 亿美元,净利润 21.3 亿美元.

四、交易标的基本情况 ㈠公司名称:Azul S.A. ㈡注册地址:Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, 939, 8th floor, Torre Jatoba, CEP 06460-040, Barueri-SP, 1Brazil ㈢法定代表人:David Gary Neeleman ㈣注册资本:503,427,288.62 巴西雷亚尔 ㈤股权结构: 序号 主要股东 已发行普通股 持股比例 已发行优先股 持股比例

1 David Neeleman 622,406,638 67.00% 7,956,566 2.50%

2 Trip Shareholders 306,558,420 33.00% 26,127,657 8.10%

3 海航控股

0 0.00% 72,672,508 22.40%

4 Grupo Bozano

0 0.00% 20,604,540 6.40%

5 美联航(CALFINCO)

0 0.00% 12,460,814 3.80%

6 Zweig DiMenna

0 0.00% 9,941,530 3.10%

7 Azul Holdco

0 0.00% 5,535,866 1.70%

8 Peterson Partners

0 0.00% 4,266,382 1.30%

9 其他

0 0.00% 164,244,474 50.70%

10 库藏股

0 0.00% 153,000 0.00% 合计 928,965,058 100.00% 323,963,337 100.00% ㈥主要业务 Azul 航空成立于

2008 年,目前是巴西最大的低成本航空公司,总部设在巴西坎皮 纳斯机场.Azul 航空拥有巴西最大的航空公司网络,于超过

106 个目的地提供服务, 每天

739 个航班.Azul 航空于

2017 年度被 TripAdvisor Travelers 评为全球最佳航空公 司第三名,2016 年度被 Skytrax 评为南美洲最佳低成本航空公司,2015 年被官方航空 指南 (OAG)评为全球最准时的低成本航空公司. 临时公告 ㈦财务情况: 截至

2017 年12 月31 日,Azul 航空经审计总资产 103.16 亿巴西雷亚尔,净资产 28.33 亿巴西雷亚尔,营业收入 77.89 亿巴西雷亚尔,净利润 5.29 亿巴西雷亚尔.

四、交易价格及定价政策 公司本次转让的优先股股份为限售股,经公司与 CALFINCO 友好公平协商并参考 市场定价惯例,本次转让交易价格以

2018 年3月5日为基准日,按基准日前

10 个交 易日的成交量加权平均价格的 95%计算,每股美国存托股票(ADS)定价为 28.55 美元,一股存托股票相当于

3 股优先股,即每股优先股定价约为 9.52 美元(四舍五入保 留小数点后两位) .

五、交易合同或协议的主要内容 ㈠转让方:海南航空控股股份有限公司 ㈡受让方:CALFINCO Inc. ㈢交易价格及转让方式:

1、本次公司共向 CALFINCO 转让 14,534,502 股优先股,转让金额 138,320,011 美元,按2018 年4月27 日美元兑人民币汇率中间价测算,折合约 8.77 亿元人民币.

2、根据巴西法律规定,因股权出售而获得的资本利得税(CGT)由转让方承担, 并由受让方在不晚于协议签署日下一个月的最后一个工作日之前向巴西相关监管部门 缴纳资本利得税.

3、根据《股权出售协议》约定,在协议签署之日,买卖双方通知股票存托机构巴 西布拉德斯科银行(Banco Bradesco S.A.),存托机构在接到通知后,立刻将出售股票划 转至受让方名下;

同时,受让方将通过电汇方式,一次性向转让方指定账户汇入扣除 资本所得税后的剩余的股权转让款,并向转让方提供电汇凭证. 截至

2017 年12 月31 日, 美联航持有现金等物价值 14.8 亿美元, 完全有能力支持 CALFINCO 支付此次交易价款. ㈣交易金额及定价政策: 本次转让交易价格以

2018 年3月5日为基准日,按基准日前

10 个交易日的成交 量加权平均价格的 95%计算. ㈤股权交割和手续办理: 临时公告 在本次转让的交易对价支付后,转让方和受让方将通知 Azul 航空,在巴西央行的 外商投资登记电子申报系统中将对应股份的持有人登记为受让方.

六、出售资产的目的和对上市公司的影响

2017 年Azul 航空上市后,其股票价格持续走高,公司此时出售部分限售优先股股 权,对公司当期损益产生积极影响,预计可获得股权投资溢价收益约 0.42 亿美元(按2018 年4月27 日美元兑人民币汇率中间价测算,折合约 2.65 亿元人民币,本次交易 对公司财务的具体影响以经审计的财务报表为准) .同时将有助于公司优化资产结构, 继续保持资产良好流动性,助力提升公司未来业绩并对公司未来年度利润产生正向影 响. 特此公告 海南航空控股股份有限公司 董事会 二一八年四月二十八日